﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24009/2015

Дело № А57-1318/2013

г. Казань

17 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашиной Ж.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

конкурсного управляющего ЗАО «Итон» Галкиной Е.Б. – Черкасовой Ю.И. (доверенность от 01.12.2020),

ООО «Альфа ТЭК» –  Салиенко А.С. (доверенность от 21.01.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Инвестиционный торговый банк» (публичное акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 

по делу № А57-1318/2013

по заявлению акционерного коммерческого банка «Инвестиционный торговый банк» (публичное акционерное общество) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о признании закрытое акционерное общество «ИТОН», село Большая Каменка, Татищевский район, Саратовская область (ИНН 6452034750, ОГРН 1026401185128) несостоятельным (банкротством),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 04.02.2013 обратился должник - ЗАО «ИТОН» с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2013 заявление ЗАО «ИТОН» о признании должника банкротом принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013 ликвидируемый должник - ЗАО «ИТОН» признан банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2013 конкурсным управляющим ЗАО «ИТОН» утвержден Переплетов Роман Борисович, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.08.2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2015 арбитражный управляющий Переплетов Роман Борисович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «ИТОН», конкурсным управляющим утвержден Антонов Дмитрий Александрович, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «ДЕЛО».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2018 (резолютивная часть оглашена 07.05.2018) арбитражный управляющий Антонов Дмитрий Александрович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - ЗАО «ИТОН» с 07.05.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2018 (резолютивная часть оглашена 31.05.2018) конкурсным управляющим должника - ЗАО «ИТОН» утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

23.10.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление акционерного коммерческого банка «Инвестиционный торговый банк» (публичное акционерное общество) (далее - АКБ «Инвестторгбанк», Банк) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.09.2012, заключенного между ЗАО «ИТОН» и ООО «Нефтебаза № 7», о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Нефтебаза № 7» в конкурсную массу должника действительной стоимости имущества сооружения - автозаправочной станции в размере 10 373 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении заявления АКБ «Инвестторгбанк» отказано.

АКБ «Инвестторгбанк» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 изменить, признать договор купли-продажи от 12.09.2021, заключенный между ЗАО «ИТОН» и ООО «Нефтебаза №7», и применить последствия сделки в виде взыскания с ООО «Нефтебаза № 7» в конкурсную массу должника действительной стоимости имущества сооружения – автозаправочной станции в размере 6 702 037 руб., мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и ООО «Альфа ТЭК», считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, в 12.09.2012 между ЗАО «ИТОН» (продавец) и ООО «Нефтебаза № 7» (покупатель), был заключен договор купли-продажи сооружения - автозаправочной станции в составе: нежилое одноэтажное здание (А) полезной площадью 88,9 кв. м, нежилое одноэтажное здание (Б) полезной площадью 165 кв. м, навес площадью 135,6 кв. м, наружные сооружения: щит информационный (Щ), тротуар (т) площадью 3500 кв. м, резервуар (Р5) объемом 100 куб. м, резервуар (Р6) объемом 50 куб. м, резервуар (Р1) объемом 25,525 куб. м, резервуар (Р2) объемом 26,446 куб. м, резервуар (РЗ) объемом 27,104 куб. м, резервуар (Р4) объемом 30,931 куб. м, технологический трубопровод (т1) протяженностью 500 кв. м, диаметром 0,25 м, расположенное по адресу: г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт б/н.

Стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 4 525 600 руб. (пункт 2 договора). 

Согласно пункту 2.4 договора купли-продажи от 12.09.2012 в соответствии со статьей 69.1 от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» имущество по вышеуказанному кредитному договору считается находящимся в залоге у банка в силу закона с момента государственной регистрации настоящего договора и права собственности покупателя на имущество. При этом ООО «Нефтебаза № 7» становится залогодателем.

Посчитав, что заключение договора купли-продажи от 12.09.2012 совершено при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, АКБ «Инвестторгбанк» как конкурсный кредитор оспорил законность данной сделки на основании статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным кредитором  требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу  о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов суда не усматривает.

Договор купли-продажи от 12.09.2012 заключен в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом и может быть оспорен на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что за проданный объект должник получил денежные средства, размер которых определен в договоре. Доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении в материалы дела не представлено, соответственно, оснований для признания договора купли-продажи от 12.09.2012 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Судами были приняты во внимание результаты проведенной на предмет определения действительной (рыночной) стоимости спорного объекта недвижимости судебной оценочной экспертизы.

Так, в связи с заявленными возражениями относительно достоверности определенной в отчете № 0897-2019/К от 21.10.2019 ООО «Средневолжской оценочной компании» стоимости нежилого сооружения судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, согласно которой рыночная стоимость данного сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 64:48:000000:215938, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Аэропорт, № 71, по состоянию на 12.09.2012 составляла 5 010 000 руб.

В данном случае суды при разрешении спора сопоставили цену оспариваемого договора с определенной судебным экспертом рыночной стоимостью объекта и, признав наличествующей разницу между указанными величинами, посчитали выявленную разницу не отвечающей критерию существенности. Также суды, наряду с заключением эксперта, учли технические характеристики спорного сооружения и стоимость ее элементов, приведенных в техническом паспорте по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки, а также залоговую стоимость данного имущества.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих существенное расхождение в стоимости объекта, поскольку спорное помещение было отчуждено по цене, ниже рыночной стоимости не более 15 %, такое расхождение не является существенным и не является достаточным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении либо безвозмездно отсутствует сам факт причинения вреда имущественным правам кредитов должника, что исключает возможность признания договора купли-продажи от 12.09.2012 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Злоупотребления правом, запрет на который установлен в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни со стороны должника, ни со стороны Общества суды не установили.

Ссылки заявителя жалобы на то, что суды не учли его доводы, не исследовали приведенные им доказательства, в частности, отчет ООО «Средневолжской оценочной компании» от 21.10.2019 № 0897?2019/К, содержащий сведения о стоимости двух резервуаров объемом 100 и 50 куб. м, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку данный отчет был исследован и оценен апелляционным судом в совокупности с иными доказательствами по делу в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется. В суде апелляционной инстанции заявитель жалобы не ходатайствовал о назначении дополнительной (повторной) судебной экспертизы.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, суды исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств, которые оценивали в порядке статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А57-1318/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         В.А. Самсонов