АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-1681/2022

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***> юридический адрес: 173003, 

<

...>)

к акционерному обществу «Трансвит» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 173003, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии

от истца: ФИО2 – представителя по дов-ти от 08.09.2021 № 53 АА 0896623;

от ответчиков: АО «Трансвит» - ФИО3 – генерального директора, выписка из протокола от 21.05.2021; ФИО4 – представителя по дов-ти от 15.07.2019 № 53 АА0684423; ООО «Трансвит-Центр» - ФИО5 – представителя по дов-ти от 01.04.2022; 

 

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» (далее – ответчик, Общество) и акционерному обществу «Трансвит» (далее – ответчик, Предприятие) о признании недействительной сделки - соглашения о новации денежного обязательства в вексельное обязательство  б/н от 07.09.2021, заключенного между ответчиками (далее - соглашение), и применении последствия недействительности сделки в виде обязания сторон соглашения вернуть все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Определением от 07.04.2022 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства с присвоением делу № А44-1681/2022.

По делу № А44-1694/2022 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к тем же ответчикам о признании недействительной сделки  - соглашения о новации денежного обязательства  в вексельное обязательство б/н от 30 сентября 2021 г., заключенного между ООО «Трансвит-Центр» и АО «Трансвит», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон соглашения вернуть все: полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость. 

Определением от 04.05.2022 суд удовлетворил ходатайства сторон об объединении настоящего дела и дела № А44-1694/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А44-1681/2022.

Определением от 30.05.2022 суд назначил дело к рассмотрению в судебном заседании на 27 июня 2022 года на 10 час. 00 мин. и удовлетворил ходатайство истца об истребовании доказательств от Управления ФНС по Новгородской области.

До судебного заседания Управление ФНС по Новгородской области представило по запросу суда копии актов налоговой проверки ООО «Трансвит-Центр» № 613 от 24.01.2022, № 2873 от 04.05.2022, решения № 3435 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, и сообщило, что по состоянию на 08.06.2022 за ООО «Трансвит-Центр» числится общая задолженность в сумме 18 380 304,58 руб.

Представленные налоговым органом документы и пояснения приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании представил и поддержал письменные дополнения к правовой позиции по делу А44-1681/2022, пояснил, что оспариваемые сделки нарушают запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, и являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ. Поскольку ФИО1 стороной данных сделок не является, не может их оспорить ни как участник ООО «Трансвит-Центр», ни как акционер АО «Трансвит», единственным способом защиты права истца как кредитора ООО «Трансвит-Центр», лишенного возможности получения причитающихся ему денежных средств (имущества) в установленные законом сроки, является применение последствий недействительности ничтожных соглашений. В качестве подтверждения недобросовестных действий ФИО3 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: документов о переводе клиентской базы (оборотов) с ООО «Трансвит-Центр» в подконтрольное ФИО3 ООО «ГК «Трансвит», выписок из ЕГРЮЛ на ООО «ГК «Трансвит» и ООО «Эллипс». Указал, что организация добровольной ликвидации ООО «Трансвит-Центр» также производится через лиц, подконтрольных ФИО3

Представленные представителем истца письменные дополнения к иску и приложенные к ним документы приобщены судом к материалам дела.

Представители АО «Трансвит» с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснили, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении сделок с нарушением требований статьи 10 ГК РФ. Оспариваемые сделки, по мнению представителей Предприятия, не требуют одобрения общего собрания акционеров АО «Траснвит», поскольку относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, выгодоприобретателями по указанным сделкам являются все владельцы голосующих акций АО «Трансвит», в том числе и истец. Представили для приобщения к материалам дела копии протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «Трансвит» от 24.06.2022, а также правовых заключений аудиторских фирм ООО «Центр аудита» (№ 258 от 01.06.2022) и ООО «Аудиторско-консалтинговая группа «Новгородаудит» (№112 от 01.06.2022) по вопросу о необходимости одобрения оспариваемых сделок от 07.09.2021 и 30.09.2021 общим собранием акционеров  АО «Трансвит».

Ходатайство представителей Предприятия о приобщении дополнительных доказательств удовлетворено судом.

Представитель Общества  с иском не согласился по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве. Полагал, что заявленный истцом иск является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Рассмотрение дела прерывалось в порядке статьи 163 АПК РФ до 04 июля 2022 года до  16 час. 00 мин. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Стороны дополнительно извещены под расписку.

До судебного заседания Общество представило в электронном виде ходатайство о приобщении к материалам дела копий векселей по соглашениям от 07.09.2021 и 30.09.2021 в количестве  4 шт. (для примера).

Представленные ответчиком дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании после перерыва стороны поддержали ранее изложенные правовые позиции по спору.

Представитель истца представил дополнение к письменной позиции по спору, в котором указал, что сделки совершены в нарушение условий корпоративного договора, имеющего элементы акционерного соглашения, по условиям которого реализацию продукции потребителям осуществляет только ООО «Трансвит-Центр». Ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве специалиста старшего государственного налогового инспектора отдела камерального контроля НДС ФИО6, проводившей проверку ООО «Трансвит-Центр», для дачи пояснений относительно оснований возникновения задолженности по обязательным очередным платежам в бюджет по НДС в сумме 19 975 697 руб.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленного истцом ходатайства, полагали, что оно направлено на затягивание судебного разбирательства.

Суд определил отказать представителю истца в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве специалиста  ФИО6, указав, что рассмотрение дела по существу возможно по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает заявленный ФИО1 иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1  является акционером АО «Трансвит», владеющим 490 шт. обыкновенных именных акций АО «Трансвит», номер государственной регистрации 1-04-02122-D (т.2 л.д.127-130).

В период с 24.03.2017 по 28.07.2021 ФИО1 являлся участником ООО «Трансвит-Центр» (т.3 л.д.58-59).

28 апреля 2021 года   общим собранием участников Общества было принято решение  о распределении части чистой прибыли Общества, полученной за 2020 год между  его участниками пропорционально долям. Принятое решение подтверждается протоколом общего собрания от 28 апреля 2021 № 2/2021 (т.3 л.д.10-13).

Согласно принятому решению ФИО1 предназначались к выплате  дивиденды в сумме 2 999 700 руб. с учетом НЛФЛ. Решением также был установлен срок выплаты до 01.10.2021 года.

Кроме того, в связи с выходом из состава участников Общества ФИО1 должна быть выплачена действительная стоимость его доли, составляющая на момент выхода 66,67%,  в размере 39 535 000 руб. (по расчету истца) в срок до 05.11.2021 (т.1 л.д.19).

Письмом от 13.08.2021 исх. № 34 Общество предложило ФИО1 рассмотреть вопрос о возможности замены обязательства по выплате действительной стоимости доли на весельное обязательство, указав, что весельная сумма будет рассчитана на основании стоимости чистых активов, срок предъявления веселя - не ранее чем через 5 лет с начислением на вексельную сумму процентов из расчета 0,5% годовых, которые будут рассчитаны и включены в вексельную сумму (т.1 л.д.22).

Письмом от 18.08.2021 № 35 Общество уточнило, что предлагает рассмотреть вариант замены обязательства по выплате действительной стоимости доли на вексельное обязательство на сумму 43 000 000 руб., со сроком предъявления не ранее, чем через 5 лет (т.1 л.д.23).

Ответным письмом от 24.08.2021 истец сообщил Обществу о своем несогласии с заменой денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли на вексельное обязательство (т. 1 л.д.24).

07.09.2021 между АО «Трансвит» (должник) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Трансвит-Центр» в лице директора по финансам ФИО7 (кредитор) заключено соглашение о новации денежного обязательства в вексельное обязательство, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника в виде невозвращенной предварительной оплаты за поставку товара на основании договора № 73 от 09.01.2017 на общую сумму 45 478 000 руб.  на вексельное обязательство, состоящее из 20 собственных простых индоссаментных векселей на общую сумму 45 478 000 руб., подлежащих оплате по предъявлении, но не ранее 07 сентября 2026 года. В этот же день сторонами подписан акт приема-передачи векселей (т.1 л.д.128-131).

30.09.2021 между АО «Трансвит» (должник) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Трансвит-Центр» в лице директора по финансам ФИО7 (кредитор) заключено соглашение о новации денежного обязательства в вексельное обязательство, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника в виде невозвращенной предварительной оплаты за поставку товара на основании договора № 73 от 09.01.2017 на общую сумму 11 415 000 руб. и универсального передаточного акта № ТЦ2107-1247-02 от 28.07.2021 на сумму 28 724 565,01 руб., а всего на сумму 40 139 565 руб.,  на вексельное обязательство, состоящее из 26 собственных простых индоссаментных векселей на общую сумму 40 139 565 руб., подлежащих оплате по предъявлении, но не ранее 30 сентября 2026 года. В этот же день сторонами подписан акт приема-передачи векселей (т.3 л.д.24-27).

04.10.2021 единственным участником ООО «Трансвит-Центр» - ООО «Фобос» (0,33% уставного капитала) принято решение № 1 о добровольной ликвидации Общества до 04.10.2022, в качестве ликвидатора утверждена специализированная организация – ООО «Юридическая фирма «ЛЭКС»; заключен договор  на оказание услуг по ликвидации юридического лица (т.1 л.д.47-48). Запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 14.10.2021 (т.3 л.д.50).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что соглашения о новации денежного обязательства в вексельное обязательство от 07.09.2021 и от 30.09.2021 заключены с единственной целью - причинить ему вред, а именно, уклониться от выплаты причитающихся ему денежных средств (дивиденды и действительная стоимость доли). Кроме того, по мнению истца, соглашения как сделки с заинтересованностью требовали последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Злоупотребление правом является нарушением запрета, который установлен в статье 10 ГК РФ, поэтому злоупотребление, допущенное при совершении сделки, влечет ее ничтожность (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, а также от 30.08.2016 № 5-КГ16-119).

Учитывая изложенное, для признания оспариваемых соглашений от 07.09.2021 и от 30.09.2021 недействительными истец должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованными в признании этих сделок недействительными, и что в результате признания их недействительными будут непосредственно восстановлены нарушенные этими сделками его права и законные интересы. Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО1 не является стороной оспариваемых соглашений от  07.09.021 и от 30.09.2021, а также участником ООО «Трансвит-Центр», однако наличие у него материально-правового интереса в признании оспоренных сделок недействительными подтверждается материалами дела.

Судом установлено, что ФИО1 является кредитором Общества на сумму  2 609 939 руб. по выплате дивидендов и 36 049 руб. судебных расходов, что подтверждается решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.03.2022 по делу № А44-6058/2021, вступившим в законную силу (т.3 л.д. 56-57).

Наличие у ООО «Трансвит-Центр» обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в связи с его выходом из Общества по заявлению от 28.07.2021 ответчиком не оспаривалось, однако размер такой выплаты сторонами не согласован. По данным истца действительная стоимость его доли (66,67%) составляет 39 535 000 руб., по данным Общества –  33 535 000 руб. (т.1 л.д.19, 85).

В обоснование заявленных требований истец указал, что заключение оспариваемых сделок направлено на нарушение его прав и законных интересов как кредитора Общества на получение денежных средств в порядке и сроки, установленные пунктом 5 статьи 63 ГК РФ, является злоупотреблением гражданскими правами.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Действующее гражданское законодательство допускает замену долга, в том числе вытекающего из договора поставки, вексельным обязательством при условии, что должник становится обязанным лицом по векселю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808) (пункт 2 указанной статьи).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Судом установлено и следует из материалов дела, что по соглашению от 07.09.2021  АО «Трансвит» в обмен на свои обязательства, вытекающие из договора поставки № 73 от 09.01.2017, а именно за оплаченную, но не поставленную в адрес ООО «Трансвит-Центр» продукцию на сумму 45 478 000 руб.,  выдало ООО «Трансвит-Центр» 20 простых беспроцентных векселей разного номинала, общая стоимость которых соответствует сумме долга, со сроком гашения – по предъявлении, но не ранее 07.09.2026.

По соглашению от 30.09.2021  АО «Трансвит» в обмен на свои обязательства, вытекающие из договора поставки № 73 от 09.01.2017, а именно за поставленную ООО «Трансвит-Центр» на основании УПД №ТЦ2107-1247-02 от 28.07.2021, но не оплаченную АО «Трансвит» продукцию на сумму 28 724 565,01 руб., и невозвращенную предоплату в размере 11 415 000 руб., а всего 40 139 565,01 руб., выдало ООО «Трансвит-Центр» 26 простых беспроцентных векселей разного номинала, общая стоимость которых соответствует сумме долга (40 139 565,01 руб.), со сроком гашения – по предъявлении, но не ранее 30.09.2026.

В материалы дела ответчиками представлены доказательства в подтверждение реальности наличия у АО «Трансвит» задолженности перед ООО «Трансвит-Центр» на момент заключения оспариваемых соглашений в общей сумме 85 617 565,01 руб., которые истцом не оспорены, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ им не заявлено.

Судом учтено, что правоотношения сторон по договору поставки № 73 от 09.01.2017 имели место свыше четырех лет, были непрерывными, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (т.1 л.д.124-127, т.2 л.д.1-122).

Реквизиты всех платежных поручений, которыми ООО «Трансвит-Центр» перечислило на расчетный счет АО «Трансвит» предварительную оплату по договору поставки  № 73 от 09.01.2017 в июне, июле, августе и сентябре 2021 года, указаны в соглашениях о новации от 07.09.2021 и от 30.09.2021.

Доказательств оплаты АО «Трансвит» имеющейся перед ООО «Трансвит-Центр» задолженности до заключения оспариваемых соглашений о новации в деле не имеется.

Условиями договора поставки № 73 от 09.01.2017, заключенного между ответчиками (раздел «Цены и порядок расчетов»), предусмотрено, что условия оплаты продукции (100% предоплата, оплата с предварительным авансированием) указываются в выставленном производителем счете (т.1 л.д.124-127).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемые им сделки совершены ответчиками с общей недобросовестной целью причинения ему вреда как кредитору ООО «Трансвит-Центр».

Доказательств того, что указанные сделки ухудшили положение истца в материалы дела не представлено.

В результате совершения оспариваемых соглашений о новации денежного обязательства в вексельное обязательство АО «Трансвит» погасил имеющуюся у него задолженность перед ООО «Трансвит-Центр» путем выдачи простых векселей на равноценную сумму. Оспариваемыми сделками не был причинен вред истцу как кредитору Общества, так как в результате их заключения не произошло уменьшения стоимости или размера имущества ООО «Трансвит-Центр» и (или) увеличения размера имущественных требований к Обществу.

Избранный истцом способ защиты в виде применения последствий недействительности ничтожной сделки также не направлен на восстановление прав и законных интересов истца, поскольку в случае возвращения сторон сделки в первоначальное положение, ООО «Трансвит-Центр» должно будет возвратить АО «Трансвит» полученные векселя, а АО «Трансвит» восстановить прежнюю кредиторскую задолженность перед ООО «Трансвит-Центр» в сумме 85 617 565,01 руб.

Несогласие ФИО1  с действиями генерального директора АО «Трансвит» ФИО3, который, по мнению истца, способствует неплатежеспособности ООО «Трансвит-Центр» и выводу активов данного Общества, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, ибо оценка данных действий выходит за пределы доказывания по предмету спора.

Ссылка истца на нарушение оспариваемыми сделками условий корпоративного договора от 13.09.2018 (т.1л.д.27-28) в части реализации продукции исключительно через ООО «Трансвит-Центр» является несостоятельной, поскольку данные вопросы не являются предметом соглашений о новации от 07.09.2021 и от 30.09.2021.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 также ссылался на то обстоятельство, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением корпоративного законодательства, без надлежащего одобрения общего собрания акционеров АО «Трансвит».

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, указали, что оспариваемые сделки не требовали соблюдения порядка, установленного статьями 81-83 Закона № 208-ФЗ.

Данные доводы ответчиком признаны судом обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления № 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Материалами дела подтверждается и не оспаривалось сторонами, что в отношении оспариваемых соглашений имеется заинтересованность ФИО3, поскольку на момент их заключения он являлся единоличным исполнительным органом управления как в АО «Трансвит», так и в ООО «Трансвит-Центр».

Вместе с тем, из анализа заключенных соглашений о новации можно сделать вывод о том, что выгодоприобретателями по ним являются все владельцы голосующих акций АО «Трансвит», в том числе и истец, поскольку именно АО «Трансвит» получило имущественную выгоду от этих соглашений в форме отсрочки исполнения денежного обязательства в общей сумме  85 617 565,01 руб. до 07.09.2026 и до 30.06.2026.

Доказательств того, что оспариваемые сделки  выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности АО «Трансвит», привели к прекращению либо существенному изменению деятельности Предприятия или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом не представлено.

В соответствии с подпунктами 1 и 3 пункта 2 статьи 81 Закона № 208-ФЗ положения  главы XI не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»,  а также к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Принимая во внимание, что оспариваемые соглашения являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности (доказательств обратного истцом не представлено), а выгодоприобретателями по ним являются все владельцы голосующих акций АО «Трансвит», суд пришел к выводу, что указанные сделки не требовали корпоративного одобрения как сделки с заинтересованностью в порядке, предусмотренном статьями 81-83 Закона № 208-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 65 АПК РФ  истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих его доводы о том, что оспариваемые сделки совершены ответчиками со злоупотреблением правом и требовали корпоративного одобрения как сделки с заинтересованностью. Также истец не доказал факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми сделками, а также того, каким образом они будут восстановлены в результате признания сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 иска.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена госпошлина в размере 12000 руб. (т.1 л.д.8, т.3 л.д.8).

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья

И.Н. Деменцова