﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 ноября 2019 года

Дело №

А21-5337/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В., Боголюбовой Е.В.,

при участии от акционерного общества «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» Овсянникова Д.В. (доверенность от 12.03.2019),

рассмотрев 13.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу № А21-5337/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корса», адрес: 236010, Калининград, пл. Победы, д. 4-А, оф. 518, ОГРН 1103925016502, ИНН 3904612531 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области      с иском к акционерному обществу «Симферопольский консервный завод            им. С.М. Кирова», адрес: 295053, Республика Крым, Симферополь, ул. Воровского, д. 24, ОГРН 1149102077662, ИНН 9102040383 (далее – Завод), о взыскании (с учетом уточнения требований в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) 40 518 866,50 руб. неустойки, начисленной на основании договора купли-продажи товара от 25.07.2014 № 007-14 (далее – Договор).

Решением от 05.04.2019 суд взыскал с Завода в пользу Общества 20 000 000 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением от 30.07.2019 апелляционный суд оставил решение от 05.04.2019 без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы утверждает, что Договор является ничтожным, поскольку противоречит Федеральному закону от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 381-ФЗ) и нарушает публичный интерес. Следовательно, по мнению Завода, пени, установленные Договором, не могут применяться в рассматриваемом случае.

Завод указывает, что приложения № 2 – 555 к Договору были подписаны в период с 13.03.2017 по 21.03.2017, то есть после прекращения обязательств сторон Договору, следовательно, не могут применяться и условия оплаты, установленные в данных приложениях.

По мнению подателя жалобы, Общество не доказало, что поставило весь заявленный объем продукции. Так, Завод ссылается на некорректностью данных в тридцати товарных накладных.

Податель жалобы также полагает, что Договор является притворной сделкой, к нему должны применяться положения о договоре на переработку давальческого сырья, при которых у подрядчика при получении продукции на переработку не возникает обязательств по оплате такого сырья.

Кроме того, Завод считает, что, предъявив иск о взыскании неустойки, Общество злоупотребило правом, так как иск предъявлен после полного выполнения Заводом своих обязательств по оплате поставленного товара.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно заключенному Обществом (поставщиком) и Заводом (покупателем) Договору поставщик обязался поставить и передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить свежемороженые продукты, в том числе свежемороженую рыбу, морепродукты, материалы, жестебанку на условиях Договора и приложений к нему (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора условия отпуска (поставки), доставки, а также срок, форма оплаты, цена, количество, ассортимент, иные условия указываются в соответствующих приложениях, составляемых на каждую партию и являющихся неотъемлемой частью данного Договора.

Согласно пункту 2.2.2 покупатель обязан произвести оплату в соответствии с условиями, изложенными в приложениях к Договору.

Как следует из пункта 7.1 с учетом заключенных дополнительных соглашений от 30.12.2014 и 11.01.2016, срок действия Договора – до 31.12.2016.

Пунктом 5.2.1 Договора предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков оплаты отгруженной партии товара (указывается в приложениях) покупатель обязуется выплатить поставщику пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Стороны подписали приложения № 1 – 555 к Договору, в которых согласовали наименование продукции, количество, цену, общую стоимость каждой партии, порядок оплаты, базис поставки.

В претензии от 15.05.2017 Общество, указав, что Завод нарушил порядок оплаты поставленного товара, потребовало уплатить пени за ненадлежащее исполнение условий Договора.

Поскольку требования в добровольном порядке не были удовлетворены, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции посчитал требования обоснованными, при этом иск удовлетворил частично, снизив размер взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, сделали верный вывод о нарушении Заводом обязательств по оплате поставленного товара и наличии оснований для взыскания с него пеней в размере, предусмотренном пунктом 5.2.1 Договора. Суды также обоснованно приняли во внимание заявление Завода об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333      ГК РФ и снизили ее размер до 20 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Завода о ничтожности Договора в связи со следующим.

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Договор сторонами исполнялся, поставленный товар был принят Заводом и оплачен.

Таким образом, суд кассационной инстанцией считает, что у Завода отсутствуют основания заявлять о недействительности Договора.

Кроме того, статья 9 Закона № 381-ФЗ регулирует права и обязанности хозяйствующего субъекта, осуществляющего торговую деятельность посредством организации торговой сети, и хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, в связи с заключением и исполнением договора поставки продовольственных товаров.

Учитывая, что ни Завод, ни Общество не осуществляют торговую деятельность посредством организации торговой сети, положения упомянутой статьи не распространяются на отношения сторон по Договору.

Таким образом, довод Завода о противоречии условий Договора нормам Закона № 381-ФЗ не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Завод не привел надлежащих доказательств, подтверждающих, что все приложения к Договору были подписаны после исполнения сторонами своих обязательств.

Судами было установлено, что приложения № 1 – 555 подписаны со стороны Общества уполномоченными лицами. Сведений о введении Завода в заблуждение и о недостоверности данных, отраженных в приложениях, в материалы дела не представлено.

С учетом указанного суды правомерно признали в качестве надлежащего доказательства приложения № 1 – 555, подписанные во исполнение обязательств по Договору. 

Суд кассационной инстанции отклоняет и доводы Завода о наличии в 30 товарных накладных неверных сведений (о наименовании товара, единицах измерения и идентифицирующих кодах). Представленные в дело товарные накладные были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и не признаны дефектными. 

Суды исследовали акты зачета взаимных требований от 04.08.2016 и 31.10.2016 по Договору и договору поставки от 30.07.2014 № 10, заключенному между Обществом и Заводом, и обоснованно признали, что имеющиеся накладные были учтены сторонами при проведении названных зачетов.

Иных доказательств неполной поставки товаров по заявленным приложениям Завод не представил. 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Доводы ответчика относительно признания договора купли-продажи притворной сделкой были проверены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены в силу следующего.

Суды пришли к обоснованному выводу, что при заключении Договора стороны намеревались создать соответствующие правовые последствия – поставить и приобрести товар. Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что Договор исполнялся, товар был поставлен, расчеты также производились. Иных мотивов заключения Договора не усматривается, поэтому Договор не может быть признан недействительным по указанному основанию.

Поскольку право на обращение в суд гарантировано Конституцией Российской Федерации (статьи 46, 47), реализация данного права посредством заявления иска не может быть признана злоупотреблением таким правом. Ввиду указанного суд кассационной инстанции отклоняет довод Завода о том, что обращение в суд Общества характеризуется как недобросовестное поведение.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу № А21-5337/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

А.В. Асмыкович

 Е.В. Боголюбова