АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11832/2020

г. Краснодар

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А63-11832/2020 (Ф08-2644/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавАгро» (далее – должник) ООО «Кортева агрисаенс рус» и ООО «Союзагрохим» обратились в Арбитражный суд Ставропольского края к ФИО1 с заявлениями о признании недействительными договора купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02/17, заключенного должником и ООО «Виктория», договоров купли-продажи от 09.03.2017 № 9/3/17, от 22.01.2018 № 22/1/18, заключенных должником и ООО «Импульс», и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности должника перед ФИО1, основанной на договорах купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02/17, от 09.03.2017 № 9/3/17 и от 22.01.2018 № 22/1/18 в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 349 877 рублей 85 копеек (уточненные требования). 

Определением суда от 29.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2024, заявления удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что они приняты при неправильном применении норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Кортева агрисаенс рус» и ООО «Союзагрохим» просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на следующее.

ООО «Виктория» (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02/17, согласно которому продавец обязался поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях данного договора. ООО «Виктория» в соответствии с представленными документами осуществило поставку товара в адрес должника, в обоснование чего представлена счет-фактура от 21.02.2017 № 27 и товарная накладная от 21.02.2017 № 27; счет-фактура от 09.03.2017 № 28 и товарная накладная от 09.03.2017 № 28; счет-фактура от 03.04.2017 № 40 и товарная накладная от 03.04.2017 № 40; счет-фактура от 03.05.2017 № 62 и товарная накладная от 03.05.2017 № 62; счет-фактура от 02.06.2017 № 74 и товарная накладная от 02.06.2017 № 74; счет-фактура от 10.07.2017 № 107 и товарная накладная от 10.07.2017 № 107; счет-фактура от 07.09.2017 № 141 и товарная накладная от 07.09.2017 № 141. Исходя из данных документов задолженность должника перед ООО «Виктория» составляет 4 265 880 рублей. Определением суда от 28.01.2021 признаны обоснованными требования ООО «Виктория» в сумме 4 265 880 рублей и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в составе основного долга. ООО «Виктория» (цедент) и индивидуальный предприниматель ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.07.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику в размере 4 265 880 рублей, возникших из договора купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02/17 и подтвержденных определением суда от 28.01.2021 по делу № А63-11832/2020. ООО «Виктория» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем внесена запись от 18.08.2021. Определением суда от 26.01.2022 по данному делу в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена кредитора ООО «Виктория» на нового кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО1 в сумме 4 265 880 рублей.

ООО «Импульс» (поставщик) и должник (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 22.01.2018 № 22/1/18 и от 09.03.2017 № 9/3/17, согласно которым предметом являлась поставка и передача товара в собственность покупателя за обусловленную сторонами стоимость. ООО «Импульс» в соответствии с представленными документами осуществило поставку товара в адрес должника, в обоснование чего представлена счет-фактура от 09.03.2017 № 17 и товарная накладная от 09.03.2017 № 17; счет-фактура от 11.08.2017 № 206 и товарная накладная от 11.08.2017 № 206; счет-фактура от 03.10.2017 № 232 и товарная накладная от 03.10.2017 № 232; счет-фактура от 22.01.2018 № 11 и товарная накладная от 22.01.2018 № 11; счет-фактура от 20.03.2018 № 20 и товарная накладная от 20.03.2018 № 20; счет-фактура от 02.04.2018 № 100, товарная накладная от 02.04.2018 № 100 и товарно-транспортная накладная от 02.04.2018 № 100; счет-фактура от 12.04.2018 № 125, товарная накладная от 12.04.2018 № 125 и товарно-транспортная накладная от 12.04.2018 № 125; счет-фактура от 28.09.2018 № 315 и товарная накладная от 28.09.2018 № 315; счет-фактура от 28.09.2018 № 316 и товарная накладная от 28.09.2018 № 316; счет-фактура от 05.10.2018 № 317 и товарная накладная от 05.10.2018 № 317. Исходя из данных документов задолженность должника перед ООО «Импульс» составляет 5 874 619 рублей 03 копейки. Определением суда от 28.01.2021 признаны обоснованными требования ООО «Импульс» в сумме 5 874 619 рублей 03 копеек и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в составе основного долга. ООО «Импульс» (цедент) и индивидуальный предприниматель ФИО1 (цессионарий) заключил договор уступки права требования от 01.07.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику в размере 5 874 619 рублей 03 копеек, возникших из договоров купли-продажи от 22.01.2018 № 22/1/18 и от 09.03.2017№ 9/3/17 и подтвержденных определением суда от 28.01.2021 по данному делу. ООО «Импульс» 13.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Определением суда от 26.01.2022 по данному делу в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена кредитора ООО «Импульс» на нового кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО1 в сумме 5 874 619 рублей 03 копеек.

Полагая, что договор купли-продажи № 20/02/17 от 20.02.2017, заключенный должником и ООО «Виктория», договоры купли-продажи от 09.03.2017 № 9/3/17, от 22.01.2018 № 22/1/18, заключенные должником и ООО «Импульс», являются недействительными, ООО «Союзагрохим» и ООО «Кортева агрисаенс рус» обратились в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 12, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015, от 06.07.2017 по делу № А32-19056/2014.

Суды установили, что поименованный в оспариваемых договорах товар от ООО «Импульс» и ООО «Виктория» в адрес должника фактически не передавался и сделки в действительности не исполнялись, что свидетельствует о создании искусственной задолженности. Рассматривая всю производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок, суды указали, что предметом поставки выступали химические средства защиты растений, в то время как среди дополнительных видов деятельности ОКВЭД ООО «Импульс» отсутствует торговля химическими средствами защиты растений. Анализ приложенных к оспариваемым договорам купли-продажи счетов-фактур, товарных накладных показал, что товар произведен в основном ООО «Сингента» (Syngenta), ООО «БАСФ» (BASF), АО «Байер» (Bayer), АО Фирма «Август» (Avgust), АО «ФМрус» (ФМРус), ООО «Агрохим-XXI», ООО «Альфахимгрупп», ООО «СоюзАгроХим», то есть крупнейшими мировыми и российскими производителями и импортерами химических средств защиты растений, которые осуществляют реализацию своих товаров напрямую производителем либо через своих официальных дистрибьюторов.

Условия оспариваемых договоров предусматривают поставку товара автотранспортом продавца и передачу товара на складе покупателя с составлением накладных и счетов-фактур. Вместе с тем ответчик не раскрыл информацию о конкретном месте хранения средств защиты растений, якобы поставленных в адрес должника, о способах размещения товара, о лицах, непосредственно занятых в погрузочно-разгрузочных работах в отношении данного товара. В материалах дела отсутствуют документы, отражающие складское движение товара. Кроме того, ответчик не опроверг довод об отсутствии в штате ООО «Виктория» и ООО «Импульс» специалистов, необходимых для складской деятельности, деятельности по хранению и отгрузке товаров; не представил сведения о фактическом местонахождении ООО «Виктория» и ООО «Импульс», а также не опроверг довод о наличии у них признаков фирм-однодневок.

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о том, что между ООО «Виктория», ООО «Импульс», ООО «Гранит 2010», должником осуществлялся формальный документооборот, при фактическом отсутствии исполнения спорных договоров со стороны ООО «Виктория» и ООО «Импульс» перед должником. При этом ответчик не представил согласующихся между собой достоверных и достаточных доказательств реальности поставки товара, включая документальные доказательства, подтверждающие приобретение товара, его хранение, перевозку, разгрузку и оприходование.

При этом постановлением апелляционного суда от 14.06.2023 по данному делу установлена фактическая аффилированность арбитражного управляющего ФИО2 (временный и конкурсный управляющий должника и финансовый управляющий ФИО3), ФИО3 (единственный участник и бывший руководитель должника) и ФИО1 (бывший представитель должника и ФИО3, в настоящее время мажоритарный кредитор должника) и направленность действий арбитражного управляющего на списание долгов в ущерб независимым кредиторам должника.

Согласно выработанной в судебной практике, позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суды также указали, что фактическая аффилированность между вышеуказанными лицами нашла свое подтверждение при рассмотрении обособленного спора и подтверждена протоколом общего собрания кредиторов должника от 18.02.201 № 1, доверенностью от 17.02.2021 директора должника ФИО3 на имя ФИО1, нотариальной доверенностью от 26.04.2021 № 26АА4496274 бывшего руководителя должника ФИО3 на имя ФИО1; судебными актами по делам о банкротстве № А63-11832/20 и № А63-3741/2021 о назначении и об освобождении конкурсным и финансовым управляющим ФИО2; нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств от 06.02.2023 № 61АА9369860 в социальной сети «ВКонтакте»; судебными актами по делу № А63-14832/2016 от 23.03.2017, по делу № А63-5059/2018 от 04.06.2018, по делу № А63-15109/2018 от 27.05.2019; судебными актами в рамках дела № 2-6157/2021 Промышленного районного суда г. Ставрополя (решение от 09.12.2021), где ФИО1 представлял интересы ФИО4 и ФИО5 (руководители и единственные участники ООО «Импульс» и ООО «Виктория»); а также оплатой должником услуг на расчетные счета ООО «Юридический центр "Статус-Кво"» и индивидуального предпринимателя ФИО1 

О наличии признаков заинтересованности между кредиторами ООО «Импульс», ООО «Виктория» и должником свидетельствует также поведение сторон в хозяйственном обороте, в том числе, заключение между собой договоров поставки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, а также длительное бездействие «кредиторов» по оплате в течение почти 2-х лет после окончания срока отсрочки.

Суды отметили, что в рамках рассмотрения обособленного спора по оспариванию сделок арбитражным управляющим ФИО2 проявлена процессуальная пассивность, несмотря на неоднократные указания в определениях суда на необходимость явки в судебные заседания.

Суды, учитывая изложенное, верно исходили из того, что сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, с целью создания у должника искусственной кредиторской задолженности, при наличии признаков злоупотребления правом. В связи с этим суды в рассматриваемом случае правомерно удовлетворили заявленные требования.

Принимая во внимание положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности должника перед ФИО1, основанной на договорах купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02/17, от 09.03.2017 № 9/3/17 и от 22.01.2018 № 22/1/18, а также  взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 349 877 рублей 85 копеек.

Отклоняя довод ФИО1 о том, что он не может и не должен владеть информацией о деталях исполнения сделок по приобретению и продаже средств защиты растений ООО «Импульс» и ООО «Виктория», суды, принимая во внимание положения статей 382, 384, 385, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указали, что изменение кредитора должника с ООО «Импульс» и ООО «Виктория» на ФИО1 в силу уступки права (требования) не изменяет бремени доказывания по настоящему спору и не снимает обязанности с ответчика по предоставлению документов, обосновывающих реальность сделок.

В кассационной жалобе не приведено доводов, свидетельствующих о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и (или) процессуального права. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов, не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А63-11832/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                Е.Г. Соловьев

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова