ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72051/2023

23 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.04.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.08.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5901/2024) ООО «Дрогери ритейл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 по делу № А56-72051/2023, принятое 

 

по иску ОАО "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" 

к ООО «Дрогери ритейл» (ранее - ООО "Эра Эйч Пи Си Дистрибьюшн") 

 

о взыскании, 

 

установил:

Открытое акционерное общество "Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эра эйч пи си дистрибьюшн" о взыскании на основании договора поставки № 920/18 от 01.03.2018 - 1 061 715 руб. 70 коп. долга. 

Определением суда от 29.11.2023 произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью "Эра Эйч Пи Си Дистрибьюшн" заменено на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Дрогери ритейл" (далее – Ответчик).

Решением суда от 22.01.2024 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным решением, ООО «Дрогери ритейл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства отказа Истца от исполнения заказов Ответчика, не дана правовая оценка доводам Ответчика о неправомерности отказа Истцом от исполнения заказов. Ссылается на то, что суд неполно выяснил обстоятельства изменения условий Договора путем совершения конклюдентных действий. Также указывает на неверный вывод суда о том, что Ответчик не выполнил условия по вывозу товара по подтвержденному Заказу №7201154766 от 14.09.2022. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком заключен Договор поставки № 920/18 от 01.03.2018 (далее – Договор), согласно которому Истец – Поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик – Покупатель принять товар и оплатить его. 

Во исполнение своих обязательств по Договору Истец поставил Ответчику товар по универсальным передаточным документам, указанным в иске. 

Истец указывает, что оплата товара по Договору произведена не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 061 715 руб. 70 коп. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об уплате задолженности.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на прекращение обязательств зачетом; также ссылался на начисление штрафов в адрес Истца и произведенный Ответчиком зачет начисленных штрафных санкций. 

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, поставки конкретной партии товара в рамках Договора согласовываются в порядке, установленном разделом 5 Договора, на основании заказа Покупателя. Для того, чтобы заказ стал обязательным к согласованию, он должен одновременно соответствовать следующим условиям Договора (п. 5.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий), а именно: 

- Заказ должен быть направлен Покупателем минимум за 2 рабочих дня до предполагаемой (заявленной Покупателем) даты поставки, а также 

-Заказ должен быть направлен по системе EDI (электронного документооборота) и одновременно по адресу электронной почты поставщика. 

Таким образом, Договор является рамочным договором (ст. 429.1 ГК РФ). Согласованная Поставщиком заявка представляет собой договор на поставку конкретной партии товара (указанной в согласованной заявке). 

Договором установлена безусловная обязанность Поставщика принимать и исполнять Заказы Покупателя, оформленные и направленные Поставщику в соответствии с условиями Договора. Так, согласно условиям п. 5.2 Договора (в редакции протокола согласования разногласий) Поставщик на регулярной основе по рабочим дням до 15 часов, а по пятницам до 12 часов принимает заказы Покупателя и гарантирует поставку качественного Товара в объеме, ассортименте и в срок (дата и время), указанном в заказе. Отступления от данных, указанных в заказе, недопустимы (п. 5.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий). 

Одновременно, Договором установлены требования к форме и порядку направления Заявки, эти требования зафиксированы в п. 5.1 Договора (в редакции протокола согласования разногласий). Только заявка, оформленная в соответствии с условиями Договора, порождает встречное обязательство Поставщика по акцепту данной заявки в порядке и на условиях, установленных Договором (т.е. по согласованию Договора на поставку конкретной партии Товара). 

В рамках взаимодействия по Договору Покупатель направил в адрес Поставщика два заказа. 

Заказ 7201152648 в нарушение условий п. 5.1 Договора был направлен только по системе EDI (приложение № 5 к исковому заявлению). По электронной почте данный заказ направлен не был. Данный заказ правомерно не была принят Поставщиком. При этом покупатель отозвал свой Заказ 7201152648 и вместо него направил новый с верными ценами на товар. 

Заказ № 7201153681, направленный вместо заказа 7201152648, был также направлен с нарушением требований п. 5.1 Договора, а именно, был направлен только по системе EDI и не был продублирован по электронной почте. Кроме того, Заказ был размещен в системе EDI 30.08.2022 в 17:05 (за пределами срока приема заявок, установленного п. 5.2 Договора в редакции протокола разногласий), срок поставки в заказе был указан - 01.09.2022 (т.е. между заказом и датой отгрузки было менее 2 рабочих дней, что не допускается п. 5.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий). 

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Заказ был размещен с нарушением всех установленных Договором условий. 

Поскольку Заказ 7201153681 был направлен Покупателем Поставщику с нарушением условий, предъявляемых Договором к порядку и срокам направления Заказов, следует признать, что такой заказ не мог породить встречную безусловную обязанность Поставщика принять и исполнить данный заказ. Заказ, оформленный и направленный с нарушением условий Договора, не порождает последствий, установленных договором. Заключение договора на основании такого заказа подчиняется общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке заключения договоров и является исключительно доброй волей сторон (ст. 432 п. 2, ст. 433 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

При этом Заказ 7201153681 был офертой Покупателя. Данная оферта не была акцептована Поставщиком и не породила правовых последствий в виде обязанности поставить товар в количестве, объеме и сроки, указанные в оферте (Заказе).

Заказ 7201154766 был направлен только по системе EDI. Не был продублирован по электронной почте. Заказ размещен в системе EDI 14.09.2022 в 14-45 (за 15 минут до окончания времени приема заявок), срок поставки в заказе был указан - 15.09.2022 (т.е. между заказом и датой отгрузки было менее 2 рабочих дней, что не допускается п. 5.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий). Данный заказ также был направлен с нарушением всех установленных Договором условий. 

Поставщиком Заказ был подтвержден. Согласно условиям дополнительного соглашения от 22.05.2018 к Договору доставка товара по Договору осуществляется силами и за счет Покупателя. Дополнительное соглашение представлено в составе приложения 1 к Договору. Однако Покупатель не предпринял никаких мер по вывозу товара по Заказу 7201154766 (не были поданы данные на машину, не было запроса на заказ пропусков, не была подана машина под погрузку). 

В последующем Покупателем была направлена претензия в адрес Поставщика. Покупатель, ссылаясь на условия п 5.5 Договора (устанавливающего обязанность Поставщика подтверждать заказы Покупателя в размере не менее 90% от заказанного покупателем количества Товара), предъявил Поставщику претензии, связанные с непоставкой товара по заказам 7201152648 и 7201154766. Покупателем был начислен штраф в размере 1 061 715, 7 руб. (один миллион шестьдесят одна тысяча семьсот пятнадцать рублей 70 копеек). Письмо исх. № 530 от 22.09.2022 - Приложение № 9 к исковому заявлению. Письмом от 20.06.2023 года Покупатель уведомил Поставщика о зачете указанной суммы в счет обязательств Покупателя по оплате поставленного товара. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Ответчиком не выполнены условия договора при направлении спорных заказов (нарушив порядок и сроки направления заказа), также не выполнены условия Договора по вывозу товара по подтвержденному заказу, в связи с чем, оснований для начисления штрафных санкций не имелось. Таким образом, обязательства Ответчика зачетом не прекращены и продолжают действовать. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. 

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, доказательств в обоснование возражений также не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22 января 2024 года по делу №  А56-72051/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дрогери Ритейл» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

 Л.В. Зотеева