Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2241/2019

14 июня 2019 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 06.06.2019

Полный текст решения изготовлен 14.06.2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефремовым В.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Татаринова Иннокентия Ивановича (ИНН 143508189286) от 04.03.2019 № б/н к Черникову Василию Николаевичу (ИНН 142800878621) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Мичийэ», передаче доли Черникова В.Н. в размере 5 000 руб. ООО «Мичийэ»,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мичийэ», 

представители:

истец: ФИО2 – личность установлена по паспорту;

ответчик: не явился, извещен (п. 2 ч.4 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

третье лиц: ФИО2 – генеральный директор (личность установлена по паспорту);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Мичийэ», обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ФИО3 с иском об исключении участника ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «Мичийэ», передаче доли ФИО3 – 50 % уставного капитала в размере 5 000 руб. третьему лицу – обществу с ограниченной ответственностью «Мичийэ».

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Определением суда от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мичийэ».

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мичийэ» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2001, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, адрес (место нахождения): 677902, 

<

...>. Участниками общества являются ФИО2 и ФИО3 с долей участия каждого в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе требовать  исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно названной норме Закона участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Размер доли истца в уставном капитале общества дает ему право для обращения в суд с требованием об исключении участника из общества. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Систематическая неявка участника общества на общие собрания (более двух раз) может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Как следует из материалов дела, ответчик надлежащим образом, в соответствии с положениями статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями Устава общества, извещался по единственному известному обществу адресу, о месте и времени проведения общих собраний участников общества, назначенных на 30.03.2016, 30.03.2017, 30.03.2018.

Неполучение ответчиком почтовой корреспонденции, а также несообщение обществу своего фактического места нахождения, является, по сути, бездействием, направленным, в том числе, на уклонение от участия в управлении обществом, так как в данном случае общество лишено возможности каким-либо образом установить действительный адрес места нахождения участника и, как следствие, провести общее собрание участников при наличии необходимого кворума.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4 и 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях, при доказанности истцом соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания, может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. 

В материалы дела представлены доказательства неоднократного уклонения ФИО4 от участия в общих собраниях участников ООО «Мичийэ», при обосновании невозможности продолжения деятельности.

С учетом изложенного требование об исключении ФИО4 подлежит удовлетворению.

В части требования о передаче доли ФИО4 обществу с ограниченной ответственностью «Мичийэ» суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества доля последнего переходит к обществу в силу (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и, следовательно, специального указания на это в решении суда не требуется.

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО2 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить в части.

Исключить ФИО3 (ИНН 

<

***>) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Мичийэ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья

                          В.С.Терских