Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88070/2019

20 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгиновой П.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН 

<

***>); 

ответчики: 1. ФИО2

2. ФИО3

3. ФИО4

4. ФИО5

5. Общество с ограниченной ответственностью "Булат"

6. Коллегия адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга 

о возмещении убытков 

при участии

- от истца: от общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» представитель ФИО6 по доверенности от 02.09.2019; от ФИО1 -          ФИО7, доверенность от 16.08.2019; 

- от ответчиков: 1, 2, 3, 4, 6 не явились (извещены);

5. ФИО6, доверенность от 02.09.2019;

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2,  ФИО3, ФИО4, ФИО5,  обществу с ограниченной ответственностью "Булат", Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга о взыскании 3 274 000 руб.убытков.

Определением суда  от 28.11.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение размера исковых требований до 5 229 000 руб.

Протокольным определением суда от 11.06.2020 по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил взыскать с ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5,  общества с ограниченной ответственностью "Булат", Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга солидарно сумму убытков, причиненных Обществу, в размере                     3 663 000 руб.; с ФИО3 сумму убытков, причиненных Обществу, в размере 1 566 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 08.04.2021 по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил взыскать с ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5,  общества с ограниченной ответственностью "Булат", Коллегии адвокатов "Константиновская" адвокатской палаты Санкт-Петербурга солидарно сумму убытков, причиненных Обществу, в размере  3 260 000 руб.; с ФИО3 сумму убытков, причиненных Обществу, в размере 1 366 000 руб.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство об отказе от иска.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Представитель ФИО1 против принятия отказа от иска возражал.

С учетом возражений ФИО1, основания для принятия заявленного Обществом отказа от иска у суда отсутствуют, в связи с чем отказ от иска не подлежит принятию судом.

Представитель ФИО1 поддержал исковые требования.

Представитель ООО "Булат" против удовлетворения иска возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 31.12.2001.

В период существования спорных правоотношений участниками Общества являлись ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО "Булат", Коллегия с долями в уставном капитале 33%, 1%, 4%, 5%, 55%, 2% соответственно. Обязанности генерального директора Общества с мая 2017 года по настоящее время исполняет ФИО3

Общим собранием участников Общества от 03.07.2017 (протокол N 20), на котором присутствовали все участники, за исключением ФИО1, единогласно принято решение о признании не пригодными к эксплуатации транспортных средств в количестве 12 единиц в связи с невозможностью использовать по назначению и дорогостоящим ремонтом и о продаже этой техники на запчасти по цене не менее 30 000 руб. за единицу.

В мае, ноябре 2017 года, январе, феврале 2018 года Обществом отчуждены принадлежавшие ему транспортные средства в количестве 8 единиц, в том числе:

по четырем договорам купли-продажи от 26.05.2017 - автомобили КамАЗ 65115, 65115, 6520, 55111-15 по цене 70 000 руб. за каждый,

по договору от 20.11.2017 - кран КС 55713-6К по цене 517 000 руб.,

по договору от 18.01.2018 - автомобиль PORSHE CAYENNE по цене 310 000 руб.,

по договору от 06.02.2018 - автомобиль КамАЗ 65115-62 по цене 240 000 руб.,

по договору от 07.02.2018 - автомобиль КамАЗ 55111С по цене 65 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что сделки совершены на крайне невыгодных для Общества условиях по существенно заниженной цене, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении участниками и генеральным директором Общества солидарно причиненных Обществу убытков в виде разницы между рыночной стоимостью техники и продажной ценой.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Кодекса).

Таким образом, право требовать возмещения убытков, причиненных Обществу, неразрывно связано с наличием статуса участника Общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу № А56-7516/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2021, ФИО1 исключен из числа участников Общества.

Таким образом, ФИО1 статус участника Общества утрачен.

В обоснование наличие законного интереса в рассмотрении настоящего спора ФИО1 пояснил, что взыскание убытков в пользу Общества приведет к восполнению активов Общества, что скажется на выплате действительной стоимости доли исключенному участнику Общества.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 по делу № А56-94966/2018 признано обоснованным заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом); в отношении Общества введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов Общества с отнесением к 3 очереди удовлетворения требований кредиторов должника включено требование ФИО8 в размере 29 700 000 руб. долга. Также на рассмотрении суда находятся другие требования кредиторов.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре у общества появятся признаки несостоятельности.

В рассматриваемом случае Общество еще до выплаты действительной стоимости доли обладает признаками несостоятельности, что делает невозможным выплату действительной стоимости доли ФИО1

Таким образом, поскольку истец утратил статус участника Общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу Общества; при этом не доказан его правовой интерес в рассмотрении настоящего иска как материального, а не процессуального истца  (в защиту своих интересов, а не в защиту интересов Общества), учитывая, что Общество в лице его генерального директора иск не поддерживает, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Определением суда от 03.09.2019 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 39 300 руб. государственной пошлины.

Понесенные ООО «Булат» расходы по оплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежат взысканию в его пользу с ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 39 300 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Булат" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.