АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-12051/2015

14 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2017

Текст постановления в полном объеме изготовлен 14.08.2017

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от индивидуального предпринимателя ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 01.03.2016 № 77 А Б 9974638

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Костромской области от 30.03.2016,

принятое судьей Трубниковой Е.Ю.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017,

принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., 

по делу № А31-12051/2015 

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Полесье» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

и   у с т а н о в и л : 

ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Полесье» (далее – ООО «ПК «Полесье»; Общество) о взыскании 8 567 546 рублей 35 копеек долга по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20.12.2011, уступленного ФИО3 по договору уступки прав (цессии) от 30.06.2015.

Арбитражный суд Костромской области решением от 30.03.2016, оставленным без изменения постановлением  Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель; ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 30.03.2016 и постановление от 27.04.2017 и прекратить производство по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку ФИО3 является физическим лицом. Суды, основывались на признании Обществом суммы долга, не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Полесье Менеджмент» (далее – ООО «Полесье Менеджмент») и не истребовали доказательств наличия задолженности по оплате услуг, оказанных по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20.12.2011. Заявитель указывает, что суды при рассмотрении вопроса о мнимости сделки не исследовали то обстоятельство, что акты сдачи-приемки оказанных услуг по договору подписаны неуполномоченными лицами; не истребовали у истца оригиналы актов приема – передачи документов, а также документов, удостоверяющих право требования по договору. 

В судебном заседании окружного суда представитель Предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы; в заседание суда округа не явились. Жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и заслушав представителя ИП ФИО1, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО «Полесье менеджмент» (Управляющая организация) и ООО «ПК «Полесье» (Общество) заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20.12.2011, по условиям которого Управляющая организация обязалась оказывать услуги по осуществлению деятельности, вытекающей из сущности полномочий единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества, локальными документами Общества, за исключением вопросов, находящихся в компетенции общего собрания участников и/или Совета директоров Общества согласно перечню (пункты 1.1, 1.2 и 2.3 договора).

Стоимость вознаграждения Управляющей организации, а также порядок и сроки его выплаты устанавливаются сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью (пункт 6.1 договора).

Договор подписан на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПК «Полесье» от 20.12.2011, на котором принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации              ООО «Полесье менеджмент»;  договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа поручено подписать ФИО4. Решение принято единогласно, в установленном законом порядке оспорено не было.

Договор вступает в силу с момента его подписания последней из сторон и действует до 31.12.2012. Если стороны продолжают выполнять условия договора после его окончания, он считается пролонгированным на следующий календарный год (пункт 10.1 договора).

Управляющая организация и Общество 20.12.2011 подписали дополнительные соглашения к договору; в дополнительном соглашении № 1 определили стоимость услуг.

ООО «Полесье менеджмент» оказало услуги во исполнение условий договора, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов с января 2011 года по июнь 2015 года, которые Общество не оплатило в полном объеме.

ООО «Полесье Менеджмент» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 30.06.2015, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «ПК «Полесье» по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20.12.2011, заключенному между цедентом и Обществом, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по договору, в том числе правом истребования в полном объеме неуплаченных срочных и повышенных процентов, и увеличения суммы согласно ставке рефинансирования.

Сумма передаваемого требования составила 8 567 546 рублей 35 копеек, что подтверждается актами сдачи-приемки услуг. Цедент направил Обществу уведомление о состоявшейся уступке права требования. ФИО3 отправила в адрес Общества претензию с предложением погасить имеющуюся задолженность.

Неисполнение обязательств по договору послужило основание для обращения ФИО3 с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу требований, изложенных в части 1 статьи 64 и статьях 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что условия договора уступки права требования от 30.06.2015 не противоречат положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве; предметом договора является уступка требования, возникшего из конкретного обязательства. Факт оказания услуг по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20.12.2011 и размер задолженности подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды обеих инстанций установили, что право требования по взысканию задолженности в сумме 8 567 546 рублей 35 копеек, переданное ООО «Полесье менеджмент» ФИО5, возникло из договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20.12.2011. При этом решение о заключении данного договора принято единогласно на общем собрании участников ООО «ПК «Полесье»; стороны предусмотрели условие о пролонгации договора; доказательств того, что договор не был пролонгирован на следующий срок и услуги по управлению не оказывались, а единоличным исполнительным органом являлось иное лицо, в материалы дела не представлено. ООО «ПК «Полесье» признало наличие задолженности по указанному договору. Суды не установили признаков злоупотребления правом со стороны контрагентов по договору.

С учетом установленных обстоятельств суды не усмотрели оснований для признания договора уступки права требования от 30.06.2015 мнимой сделкой.

Довод Предпринимателя о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица – ООО «Полесье менеджмент», суд округа отклонил ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях ООО «Полесье менеджмент», поэтому оспариваемые судебные акты не могут повлиять на права и законные интересы как указанного лица, так и сторон спора, что исключает необходимость привлечения его к участию в настоящем деле.

Кассационная инстанция отклонила аргумент заявителя о необходимости прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Из материалов дела следует, что ФИО3 является индивидуальным предпринимателем. Спор по субъектному составу участников правоотношений спор подведомственен арбитражному суду. Предметом иска явилось материально-правовое требование, носящее экономический характер.

Следовательно, данный иск в силу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поэтому суды не допустили нарушений подведомственности рассмотрения спора.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами компетенции арбитражного суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и составляют 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 30.03.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу № А31-12051/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова