﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15929/2019

05 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.10

Резолютивная часть постановления объявлена     29 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Санджиевой А.В.

при участии:  представители не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35608/2020)  ОАО Инвестбанк «БЗЛ» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 по делу № А56-15929/2019/тр.10 (судья  Климентьева Д.А.), принятое по заявлению ООО «Партнерство Возрождения Права» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Финансово-Экономический консалтинг», 

 

установил:

Открытое акционерное общество Инвестиционный банк «Бузулукбанк» (далее – ОАО Инвестбанк «БЗЛ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Финансово-Экономический консалтинг» (далее – ООО «ФИНЭКО») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 20.02.2019 указанное заявление принято к производству.

12.04.2019 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества «Управляющая компания Объединенных резервных фондов» (далее – ПАО УК ОРФ, заявитель) о признании ООО «ФИНЭКО» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 29.04.2019 ОАО Инвестбанк «БЗЛ» отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ФИНЭКО». 

Определением арбитражного суда от 23.05.2019 заявление ПАО УК ОРФ принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 19.11.2019 (резолютивная часть которого объявлена 13.11.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудаков Дмитрий Германович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.11.2019 №221.

Решением арбитражного суда от 03.06.2020 (резолютивная часть объявлена 28.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудаков Дмитрий Германович.

22.05.2020 (отправлено по почте 18.05.2020) от общества с ограниченной ответственностью «Партнерство Возрождения Права» (далее – заявитель, кредитор, ООО «ПВП») поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 208 048,38 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 требование общества с ограниченной ответственностью «Партнерство Возрождения Права» в размере 208 048,38 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО Инвестбанк «БЗЛ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.10.2020 в части признания требования кредитора обоснованным, принять по делу новый судебный акт, которым ООО «ПВП» во включении требования в реестр требований кредиторов должника отказать полностью. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что вывод суда об обоснованности требования ошибочен, поскольку кредитором не представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность оказания услуг и существования арендных отношений, по мнению кредитора, указанные договоры  являются мнимым.

Определением суда от 29.01.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 29.03.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлего судом первой инстанции, между ООО «Партнерство возрождения права» и ООО «Финансово-экономический консалтинг» 24.03.2017 был заключен договор №PR 170324-CS-2 возмездного оказания услуг, по которому ООО «ПВП» оказывало ООО «ФинЭКо» юридические услуги. 

Как указал заявитель, за период действия договора ООО «ПВП» оказало услуги в общей сумме на 203500 руб., что подтверждается актами об оказании услуг по договору №PR 170324-CS-2 возмездного оказания услуг от 24.03.2017. В свою очередь ООО «Финансово-экономический консалтинг» оплатило услуги только в размере 44 000 руб., в связи с чем, у ООО «ФинЭКо» образовалась задолженность перед ООО «ПВП» по договору №PR 170324-CS-2 возмездного оказания услуг от 24.03.2017 в размере 159 500 руб.

Также 01.08.2018 между ООО «ПВП» и ООО «ФинЭКо» был заключен договор субаренды нежилого помещения №180801/01, согласно которому ООО «ФинЭКо» арендовало помещение по адресу г. Санкт-Петербург, улица Восстания, дом 16, помещение 6Н. 

Как указал заявитель, ООО «ФинЭКо» не произвело ни одного платежа по данному договору. Общая сумма за аренду на текущий момент составляет 80000 руб.

Ссылаясь на наличие задолженности по приведенным основаниям в общей сумме 208 048,38 руб., кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал требование в сумме 208048 руб. 38 коп. обоснованным и документально подтвержденным  и применив пункт 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.) указал на его  удовлетворение в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Правоотношения по договору оказания услуг регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Таким образом, в предмет доказывания по требованиям о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг входят факты: наличия между сторонами правоотношений, вытекающих из договора; фактического оказания услуг и их объема; возникновения у ответчика обязательств по оплате оказанных услуг и их размера; наличия просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства (ненадлежащего исполнения).

Признание требования обоснованным возможно при доказанности совокупности перечисленных фактов.

Податель жалобы, исходя из недостаточности, по его мнению  доказательств по делу, выражает сомнения относительно реальности хозяйственных отношений между сторонами спора, рассмотренного судом в рамках настоящего дела, а также ссылается на наличие признаков мнимой сделки.

            В пункте 13 Обзора судебной практики N 4 (2017) Верховный Суд Российской Федерации указал, что не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование требования кредитором представлены копии договора об оказании юридических услуг от 24.03.2017, перечень юридических услуг, являющийся приложением № 1 к договору, акты об оказании услуг по договору от 24.03.2017, в которых зафиксированы услуги, оказанные по конкретным судебным делам, идентификатор которых указан в акте, а сведения о ходе рассмотрения дел, участниках процесса, их представителях и принятых судебных актах являются общедоступными.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, в целях реализации указанных услуг кредитором привлекались по гражданско-правовым договорам исполнители по делам №А71-6539/2018, №А71-2211/2018 юрист Бабайлов А.Л., договор об оказании услуг №170212 от 12.05.2017; для дела №2-3994/2018, №2-1174/2018, №2-356/2019 - адвокат Павленкович Д.А. (адвокатская коллегия Нарышкиных) в соответствии с соглашением об оказании юридической помощи №296-17 от 15.08.2017; для дела №А56-54847/2017 - юрист Ивантей О.А., соглашение об оказании услуг №180114 от 14.01.2018, оплата по данным договорам произведена заказчиком ООО «ПВП» в полном объеме.

Возникновение обязательств и расчеты по оказанным ООО «ФинЭКо» услугам также сопровождаются актами сверок, подписанными кредитором и должником без замечаний.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом,  оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,  суд признал требования ООО «ПВП» об оплате юридических услуг по договору от 24.03.2017, обоснованными и документально подтвержденными, в том числе с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дела о банкротстве.

Оснований полагать указанные отношения мнимыми на основании доводов, изложенных в апелляционной инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требований в материалы дела кредитором представлены следующие документы: основной договор №180319/1 аренды нежилого помещения от 19.03.2018, заключенный с Доброрадовой В.А., а также акт приема-передачи помещения от 19.03.2018, зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 17.05.2018. Кроме того, к основному договору в качестве приложения имеется план арендуемого жилого помещения с соответствующими реквизитами.

Также заявителем в материалы спора представлено письмо генерального директора общества-должника от 12.11.2019 №18/191112, согласно которому последний указывает на невозможность оплаты арендных платежей. 

Для признания договора аренды мнимой сделкой необходимо установить отсутствие воли сторон на его исполнение.

Из положений статьи 606 ГК РФ  следует, что экономическая цель договора аренды состоит для арендатора - в получении во временное владение и пользование имущества, для арендодателя - в получении платы за предоставленное в аренду имущество.

Предоставление нежилого помещения по договору аренды для использования в качестве места нахождения должника направлено на обеспечение условий его правосубъектности как юридического лица.

При этом использование адреса арендованного объекта в качестве юридического адреса, получение почтовой корреспонденции во взаимодействии с государственными органами и иными заинтересованными лицами по указанному адресу сторонами обособленного спора не оспаривается. 

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что кредитором подтверждена фактическая возможность предоставления помещения в аренду, а экономическая целесообразность сделки продиктована намерением определить местонахождение общества-должника для взаимодействия с контрагентами и компетентными органами власти, в том числе по вопросам организации его хозяйственной деятельности, является правомерным.

Ссылки на расхождение данных о площади арендованного помещения противоречат материалам дела.

 Отсутствие в материалах дела актов оказанных  услуг с учетом совокупности иных доказательств не опровергает реальность арендных отношений.

 Таким образом, доказательства мнимости заключенных 24.03.2017 и 01.08.2018 договоров, свидетельствующие, что при совершении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступили в ходе исполнения сделок, суду представлены не были. Также не доказано наличие у лиц, участвующих в сделках, отсутствия намерений исполнять сделку.

Исходя из установленных обстоятельств и представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности наличия у должника перед кредитором задолженности в заявленном размере.

Оснований для переоценки указанного вывода, а равно и оснований полагать, что указанные сделки носят мнимый характер и заключены с противоправной целью на случай банкротства  формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность, с учетом представленных в материалы дела доказательств, у суда апелляционной инстанции  не имеется.

Наличие в совершении указанных выше сделок заинтересованности, на которую ссылается заявитель, не влечет их недействительности. 

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, заявителем жалобы не приведено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.10.2020 по делу № А56-15929/2019/тр.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков