ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.01.2023

 

Дело № А40-35983/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.01.2023

Полный текст постановления изготовлен  23.01.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью  «Галтех» - не явился, извещен;

от ФИО1 -  ФИО2 (доверенность от 30.03.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Галтех»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу                       №А40-35983/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Галтех»

к ФИО1 

об обязании передать документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Галтех" (далее - истец, Общество, ООО "Галтех") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об обязании Миллера О.Ю. в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу передать единоличному исполнительному органу - генеральному директору ООО "Галтех" ФИО3 оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности ООО "Галтех" за период с момента создания общества по ноябрь 2021 года включительно, а также оборудование Общества; в случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с Миллера О.Ю. в пользу ООО "Галтех" неустойку в размере                            20 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Галтех" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Миллера О.Ю. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Миллера О.Ю. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя                Миллера О.Ю., проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Галтех", оформленное протоколом без номера, согласно которому принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Галтех" Миллера О.Ю. и избрании директором ООО "Галтех" ФИО3 (далее – ФИО3).

В адрес ответчика направлено требование о передаче вновь избранному директору ФИО3 всей документации (уставной, бухгалтерской, административно-хозяйственной, финансовой, налоговой, трудовой, договорной и иной документации), необходимой для ведения финансово-хозяйственной деятельности общества, печати и штампов ООО "Галтех", а также производственного оборудования, являющегося собственностью ООО "Галтех" (письмо-требование б/н от 10.01.2022).

Ссылаясь на то, что ответчик до настоящего времени требования истца не исполнил, запрашиваемые документы и производственное оборудование в полном объеме не передал, Общество обратилось в суд с указанными выше требованиям.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона              от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 1 и 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 6, пунктам 1, 3 статьи 17, пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ  "О бухгалтерском учете", пунктом 7 статьи 3 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктами 2.4, 2.8 Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49  "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", разъяснениями, данными в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании материальных ценностей могут служить, в частности, подтвержденные документально факты их предоставления, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи, либо отсутствия истребуемого имущества у бывшего руководителя должника, а в предмет исследования по спору входит вопрос фактического нахождения всего истребуемого имущества у бывшего руководителя должника, так как судебный акт, обязывающий передать имущество и документы, должен обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Обществом не доказаны обстоятельства фактического нахождения спорных документов непосредственно у ответчика; истец, действуя добросовестно, не обеспечил проведение как обязательной инвентаризации с участием ответчика, так и двусторонней сверки наличия документов в Обществе с фиксацией результатов сверки в соответствующих актах.

 Суды первой и апелляционной инстанций также учитывали уклонение Общества от получения имеющихся у ответчика документов, которые последним переданы нотариусу, о чем истец был извещен, однако, за получением которых не явился. Суд апелляционной инстанции отметил, что спорные документы переданы в судебном заседании суда апелляционной инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу №А40-35983/2022 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

 

Судьи: А.Р. Белова

 

          Е.Ю. Филина