ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35418/2021

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

 

при участии:

арбитражный управляющий ФИО1 – представитель по доверенности от 01.01.2024 ФИО2;

ПАО АКБ «Пересвет» - представитель по доверенности от 21.12.2023 ФИО3 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16641/2024)  коммерческого банка «Пересвет» (ПАО) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 по делу № А56-35418/2021 (судья Калайджян А.А.) о завершении конкурсного производства, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИНДАСТЕР» 

установил:

21.04.2021 через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» ФИО4 (далее – заявитель, кредитор, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ИНДАСТЕР» (далее – должник, ООО «ИНДАСТЕР») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 (резолютивная часть решения объявлена 27.07.201) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №139 от 07.08.2021. 

В материалы дела от конкурсного управляющего посредством системы электронного документооборота «Мой арбитр» поступило ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника.

Также в материалы дела от кредитора АКБ «Пересвет» (ПАО) поступило ходатайство о продлении срока конкурсного производства. В обоснование ходатайства о продлении срока конкурсного производства кредитор указал, что Тринадцатым арбитражным апелляционным судом не изготовлено в полном объеме апелляционное постановление от 08.04.2024 по обособленному спору № А56-35418/2021/сд.1, а также не истек срок обжалования определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2024 ходатайство акционерного коммерческого банка «Пересвет» (публичное акционерное общество) о продлении срока конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИНДАСТЕР» - оставлено без удовлетворения. Завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИНДАСТЕР» (место нахождения (адрес): 192019, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 25.04.2024 ПАО АКБ «Пересвет» (далее – Банк, заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ходатайство о продлении конкурсного производства удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что завершение конкурсного производства является преждевременным, в рамках конкурсного производства не выполнены все мероприятия, необходимые для его завершения.

В настоящем судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель арбитражного управляющего выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург от 18.08.2021 (резолютивная часть объявлена 27.07.2021) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Индастер».

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и завершая конкурсное производство, суд первой инстанции исходил из отсутствия невыполненных мероприятий процедуры банкротства.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 6 статьи 11 Закона N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (пункт 2 статьи 149 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Из представленного арбитражному суду отчета конкурсного управляющего следует, что требования кредиторов должника первой очереди отсутствуют, в реестр требований кредиторов должника третьей очереди включено требование одного кредитора на сумму 390 000,00 руб., в реестр требований кредиторов должника третьей очереди включены требования одного кредитора в размере 164 731 090,81 руб. 

Приказом №ИНД-1 от 27.07.2021 конкурсный управляющий утвердил проведение инвентаризации объектов основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности, денежных средств, долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, и иного имущества ООО «Индастер». Председателем комиссии утверждена конкурсный управляющий ООО «Индастер» ФИО1

Результаты инвентаризации имущества Приказом № ИНД-1 от 27.07.2021 приказано предоставить на рассмотрение в срок не позднее 27.10.2021.

Инвентаризация имущества ООО «Индастер» отражена в следующих документах:

- Акт инвентаризации расчетов с дебиторами от 27.10.2021;

- Инвентаризационная опись ОС №ИНД-1 от 27.10.2021;

- Инвентаризационная опись ТМЦ №ИНД-1 от 27.10.2021;

- Инвентаризация безналичных денежных средств от 27.10.2021.

Сведения об инвентаризации имущества опубликованы в ЕФРСБ сообщением № 7606242 от 01.11.2021.

В рамках процедуры конкурсного производства для целей проведения оценки имущества, являющегося предметом залога АКБ «Пересвет» (ПАО), в силу статьи 131 Закона о банкротстве, был привлечен оценщик ИП ФИО5.

Согласно Отчету №1/2022-ОБ об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 24.01.2022 общая стоимость объектов оценки составила 28 104 800,00 руб.

Отчет оценщика об оценке имущества должника опубликован на ЕФРСБ сообщением №8087885 от 25.01.2022.

29.03.2022 в адрес конкурсного управляющего посредством электронной почты от ПАО АКБ «Пересвет» поступило Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Индастер», являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ПАО АКБ «Пересвет».

Сведения о поступившем Положении опубликованы на ЕФРСБ сообщением №8521434 от 01.04.2022.

С учетом того, что в утвержденном Положении предусмотрен организатор торгов – ООО «САЦ», в адрес последнего направлено письмо для целей заключения договора на проведение торгов по реализации имущества должника, являющего предметом залога.

Организатором торгов ООО «САЦ» были проведены открытые торги в форме аукциона с закрытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО «Индастер», находящегося в залоге ПАО АКБ «Пересвет». Торги были назначены на 24.06.2022 в 15.00. Соответствующие сообщения опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение № 8740573 от 12.05.2022) и в газете «Коммерсантъ» (Объявление № 69010055479 стр. 130 №83(7284) от 14.05.2022).

Торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Результаты проведения открытых по составу участников и форме предложений о цене торгов в форме аукциона, назначенных на 24.06.2022 в 15 час. 00 мин., по продаже имущества, принадлежащего ООО «Индастер» опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение № 9068036 от 28.06.2022) и в газете «Коммерсантъ» (Объявление № 69010057565 стр. 220 №117(7318) от 02.07.2022).

Организатором торгов ООО «САЦ» были проведены повторные торги по продаже имущества ООО «Индастер». Соответствующие сообщения опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение № 9057476 от 30.06.2022) и в газете «Коммерсантъ» (Объявление № 69010057565 стр. 220 №117(7318) от 02.07.2022). Открытые повторные торги в форме аукциона с закрытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО «Индастер», находящегося в залоге ПАО АКБ «Пересвет», назначены на 11.08.2022 в 15:00 час.

В связи с отсутствием заявок на участие, торги признаны несостоявшимися Результаты проведения открытых повторных торгов №7260 в форме аукциона с закрытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО «Индастер», находящегося в залоге ПАО АКБ «Пересвет», опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение № 9406156 от 12.08.2022) и в газете «Коммерсантъ» (Объявление № 69010059453 стр. 208 №152(7353) от 20.08.2022).

Конкурсным управляющим в адрес залогового кредитора было направлено уведомление о праве последнего оставить имущество ООО «Индастер» за собой, а также необходимости предоставления Положения о дальнейшем порядке реализации залогового имущества. В ответ ПАО АКБ «Пересвет» сообщил об отсутствии намерения оставления предмета залога за собой.

В адрес конкурсного управляющего поступило Дополнение № 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ИНДАСТЕР», находящегося в залоге АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО) от 15.03.2022 от залогового кредитора АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО).

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором ПАО АКБ «Пересвет».

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «ИНДАСТЕР», находящегося в залоге акционерного коммерческого банка «Пересвет» (публичное акционерное общество) с учетом Дополнения № 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге от 15.03.2022, изложив:

- пункт 1.8 настоящего Положения в следующей редакции: «В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий ООО «ИНДАСТЕР» ФИО1».

- пункт 1.9 настоящего Положения в следующей редакции: «Оператором электронной площадки выступает: ООО «Глория Сервис» (ИНН 

<

***>, КПП 784201001, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 191015, 

<

...>, лит. А, пом. 59Н)» (https://www.gloriaservice.ru/).

Конкурсным управляющим были объявлены торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника, находящегося в залоге АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО). Объявление о проведении торгов опубликовано на ЕФРСБ, сообщение №10264619 от 07.12.2022 и в газете «Коммерсантъ» (Объявление № 12010336574, стр.259 №230(7431) от 10.12.2022).

Результаты проведения торгов посредством публичного предложения опубликованы в ЕФРСБ (сообщение №10655323 от 31.01.2023) и в газете «Коммерсантъ» (Объявление № 12010340786 стр. 181стр. 181№21(7466) от 04.02.2023).

Торги по лоту №1 признаны состоявшимися, победитель торгов - ФИО6 (ИНН 

<

***>, 

<

...>) действующий согласно Агентскому соглашению №01/12 от 01.12.2022 в качестве представителя (агента) в интересах принципала (покупателя) ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), представивший в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене, которое не ниже начальной цены имущества, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов. Предложение по заключению договора купли-продажи направлено по цене лота – 15 200 000,00 руб.

По результатам торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника на ЭТП «Регион» ООО «Глория Сервис» (http://www.gloriaservice.ru) по лоту №1 заключен договор купли-продажи №1 от 20.02.2023 (Приложение №3) с единственным участником торгов - ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, адрес: Санкт-Петербург, ул. Пражская, д.39, кв. 165), стоимость имущества составила 15 200 000 руб.

Сведения о заключении договоров купли-продажи в рамках торгов посредством публичного предложения опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение № 10832565 от 21.02.2023).

Лот №1 был оплачен в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями и выпиской по счету.

Расходы на оплату публикации в газете «Коммерсантъ», публикации в ЕФРСБ, счетов САЦ (организатор торгов), ЭТП Глория, а также оценки в общем размере 272 239,45 руб., которые были погашены за счёт средств, поступивших от продаже имущества должника.

Конкурсным управляющим выявлен заключенный между ООО «ИНДАСТЕР» и ООО «ВЭЛЛ СПБ» договор аренды оборудования №3 от 01.03.2021, а также договор аренды оборудования № 4 от 02.03.2021, согласно которым имущество ООО «ИНДАСТЕР» передано во временное владение и пользования ООО «ВЭЛЛ СПБ». Срок аренды – 11 месяцев. Размер арендной платы по договору №3 от 01.03.2021 составляет 385 000,00 руб. за 11 месяцев, срок оплаты за 6 месяцев не позднее 31.01.2022, за остальные 5 месяцев не позднее срока окончания договора (срока аренды). Размер арендной платы по договору №4 от 01.03.2021 составляет 165 000,00 руб. за 11 месяцев, срок оплаты за 6 месяцев не позднее 31.01.2022., за остальные 5 месяцев не позднее срока окончания договора (срока аренды). Стоимость арендной платы установлена сторонами с учетом того, что арендатор несет бремя обеспечения сохранности переданного по договорам оборудования. Договор расторгнут.

Денежные средства от продажи предмета залога и выручки, полученной в связи со сдачей имущества должника в аренду, направлены на погашение требований кредиторов второй и третьей очереди реестра требований кредиторов, в частности Банку перечислено 80% выручки от продажи предмета залога как залогодержателю. Требования кредиторов второй очереди погашены в полной объеме, АКБ «Пересвет» (ПАО) перечислено всего 14 598 782,52 руб. 788 888,03 руб. направлены на выплату вознаграждения конкурсного управляющего и возмещение понесенных расходов на проведение конкурсного производства, а также иные текущие обязательства. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2022 (дата объявления резолютивной части) по обособленному спору А56-35418/2021/суб.1, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ИП ФИО8 и ФИО9 на сумму непогашенных обязательств ООО «ИНДАСТЕР» в размере 165 121 090,81 рублей отказано в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу А56-35418/2021/суб.2 в удовлетворении заявления ПАО АКБ «Пересвет» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО10, ФИО11, ФИО8, ФИО9 на сумму задолженности, включенную в реестр требований кредиторов ООО «ИНДАСТЕР», а также текущих платежей, отказано в полном объеме.

Конкурсным управляющим предприняты все меры по установлению имущества должника, формированию конкурсной массы, выявлению дебиторской задолженности; требования кредиторов, включенных в реестр, в полном объеме не удовлетворены;  фактически конкурсное производство завершено; должник не имеет расчетных счетов, имущества, денежных средств; фактически прекратил свою деятельность.

На дату вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения, конкурсным управляющим выполнены все ликвидационные мероприятия: печать должника уничтожена, закрыт имеющийся у должника счет в кредитной организации, подготовлен и направлен в налоговый орган ликвидационный баланс, а в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации - сведения в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». Документы, подлежащие обязательному хранению, в ходе конкурсного производства не выявлены.

Таким образом, все мероприятия конкурсного производства выполнены. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно завершил процедуру конкурсного производства.

Доводы ПАО АКБ «Пересвет», изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.

Доказательства, подтверждающие наличие реальной возможности пополнения конкурсной массы имуществом, за счет которого могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, отсутствуют.

Доводы жалобы о невозможности завершения конкурсного производства виде не истечения сроков обжалования принятых в рамках дела о банкротстве судебных актов, не соответствуют нормам Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев и может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле не более чем на шесть месяцев. Исходя из названной нормы Закона и пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсное производство может быть продлено судом в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства по мотивированному ходатайству. Из Закона о банкротстве не следует, что срок конкурсного производства продлевается арбитражным судом произвольно без предоставления доказательств фактической необходимости такого продления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 7 пункта 50 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судам необходимо иметь в виду, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

К судебному заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего все процедуры по реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами были завершены, а также были разрешены заявленные ходатайства, жалобы и требования кредиторов, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для продления процедуры конкурсного производства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 149 Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Индастер».

При этом, дальнейшее продление срока конкурсного производства привело бы к дополнительным расходам, что противоречит цели процедуры банкротства должника.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.04.2024 по делу №  А56-35418/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва