АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-9879/2014

г. Краснодар

26 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

       Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Денека И.М., при участии в судебном заседании от  общества с ограниченной ответственностью «РИО-2005» – Харченко Д.В. (доверенность от 12.01.2017), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капитальный ремонт скважин − Сервис» (ИНН 8905028215, ОГРН 1028900706889) Шерыханова А.Н., публичного акционерного общества «АКБ "Российский капитал"», общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский и проектный институт "Генплан"», общества с ограниченной ответственностью «Ноябрьское управление по повышению нефтеотдачи пластов», иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Шерыханова А.Н. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26 сентября 2016 года (судья Харитонов А.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 года (судьи Герасименко А.Н., Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу                                № А53-9879/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Капитальный ремонт скважин − Сервис» (далее − должник) конкурсный управляющий должника Шерыханов А.Н. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 30 мая 2014 года № КРС/РИО/1, заключенного должником и ООО «РИО-2005» (далее − общество); применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 26 сентября 2016 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24 ноября 2016 года, в удовлетворении заявленного требования отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в данном случае отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о возможности признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а общество знало об обстоятельствах неудовлетворительного финансового положения должника. Сделка причинила вред кредиторам, поскольку встречное исполнение со стороны ответчика не совершено. Оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу ООО «РИО-2005» и ПАО «АКБ "Российский капитал"» просили жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «РИО-2005» поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «РИО-2005», Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 9 декабря 2013 года ООО «Ремсервис» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 16 декабря 2013 года по делу № А81-6003/2013 заявление принято к производству. Дело № А81-6003/2013 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Решением суда от 16 сентября 2014 года (дата объявления резолютивной части 9 сентября 2014 года) должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шерыханов А.Н.

Шерыханов А.Н., исполняя обязанности конкурсного управляющего должника, установил, что 30 мая 2014 года должник (продавец) и ООО «РИО-2005» (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества № КРС/РИО/1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 1.2 договора имущество находилось в залоге у ПАО «АКБ "Российский капитал"» в соответствии с договорами ипотеки от 29 ноября 2012 года № 191/177-12, от 2 апреля 2014 года № 025/006-14.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, общая цена продажи имущества составляет 200 431 510 рублей 24 копейки, включая НДС. Датой оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом по согласованию между продавцом и покупателем (пункт 3.3 договора).

В дальнейшем принадлежавшие должнику объекты отчуждены ООО «РИО-2005» в собственность ООО «Научно-исследовательский и проектный институт "Генплан"» (ООО «НИ и ПИ «Генплан») и далее по цепочке в собственность ООО «Ноябрьское управление по повышению нефтеотдачи пластов» (ООО «Ноябрьское УПНП»).

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30 мая 2014 года № КРС/РИО/1 на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.9 и пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспорил сделку по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основание к отказу в удовлетворении заявленных требований послужили следующие обстоятельства, установленные в суде первой инстанции. ПАО «АКБ "Российский капитал"» и должник заключили 29 ноября 2012 года договоры на открытие кредитной линии № 00-118/КЛ-12, № 00-117/КЛ-12. В соответствии с договором уступки права требования № 090-043/УП-14 права требования по указанным кредитным договорам переданы ТОО «Канри». После заключения спорного договора купли-продажи имущества от 30 мая 2014 года № КРС/РИО/3 должник направил в адрес ответчика письмо, в котором просил погасить задолженность в рамках, в том числе, спорного договора. Должник просил погасить задолженность в том числе, по кредитным договорам от 29 ноября 2012 года № 00-118/КЛ-12 и № 00-117/КЛ-12. Платежным поручением от 23 июня 2014 года № 1 ООО «РИО-2005» по поручению должника произвело оплату в сумме, указанной в письме должника.

Экспертным заключением от 30 мая 2016 года № 1/16 установлена рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи от 30 мая 2014 года № КРС/РИО/1. На дату заключения договора названная стоимость составила 176 869 000 рублей.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор заключен на условиях равноценного встречного исполнения, поскольку предусматривал уплату в большем размере (200 431 510 рублей 24 копейки), чем оценил эксперт − 176 869 000 рублей. 

Суды сочли не подлежащими применению пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по причине недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной (в частности факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки; отсутствие у ответчика сведений о неплатежеспособности должника).

Следует отметить, что к оспариваемому договору не подлежит применению статья 61.3 Закона о банкротстве, так как ООО «РИО-2005» не являлся кредитором должника.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26 сентября 2016 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 года по делу № А53-9879/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							          Ю.В. Мацко

Судьи										          Е.В. Андреева

						  			                      И.М. Денека