АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-4080/2022

г. Белгород

08 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Полухина Р. О.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, видеозаписи, системы онлайн-заседаний секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО6

к  УФНС России по Белгородской области третьи лица: ООО «ОРИОН» ; ФИО2

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 28.02.2022 №2546А

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3  доверенность от 16.05.2022 

от ответчика: ФИО4. доверенность в деле.

от третьих лиц: ФИО5 доверенность от 16.05.2022; 

От  ФИО2 – не явился; извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее- Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ИФНС России по г. Белгороду (далее- Инспекция), УФНС России по Белгородской области (далее- регистрирующий орган, Управление) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 28.02.2022 №2546А об отказе в государственной регистрации, вынесенное в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Общество).      

  В судебное заседание представитель Заявителя  поддержал заявленные требования.

         Регистрирующий  орган заявленное требование не признал, указав, оспариваемое решение законным и обоснованным, регистрирующий  орган располагает  сведениями, представленными  самим Заявителем, об оплате ФИО6  в полном объеме доли в уставном капитале Общества.

Представитель ООО «ОРИОН» требования также не признает.

Исследовав материалы  дела, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд приходит к следующему.

         На основании части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

         В силу статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственного органа или органа местного самоуправления недействительными является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов гражданина или юридического  лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

          В Инспекцию 18.02.2022 в электронном виде  для государственной регистрации изменений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об Обществе поступили следующие документы:  заявление  по форме № Р13014, решение единственного участника Общества (ФИО6) от 10.02.2022  № 1, справка. Согласно представленным  документам ФИО6 прекращает участие в Обществе, его доля в уставном капитале переходит к Обществу.

 По результатам рассмотрения вышеуказанных документов Инспекцией на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон  № 129-ФЗ) вынесено решение от 28.02.2022 №2546А   об отказе в  государственной регистрации (далее – Решение  № 2546А) в связи с наличием у регистрирующего органа сведений об оплате ФИО6  в полном объеме доли в уставном капитале Общества.

 Не согласившись с Решением №2546А,       ФИО6 обратилась  в вышестоящий регистрирующий орган с жалобой, но получив отказ в удовлетворении требований, обратилась в суд.

 Заявитель сообщает, что ФИО6 не оплачена доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 30000 рублей, никаких денежных средств ни в кассу Общества, ни на  расчетные счет данного юридического лица ФИО6 не вносилось.

ФИО6, ссылаясь на письмо ФНС России от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, указывает, что регистрационное дело Общества не содержит  ни одного документа, подтверждающего оплату ФИО6 доли в уставном капитале Общества, поскольку такие документы не изготавливались, не подписывались, не выдавались. 

На основании изложенного Заявитель просит отменить Решение № 2546А. Вместе с тем суд приходит к следующему выводу.

 Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

 Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентируется статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

  В соответствии с  пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица  о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных статьей 19 Закона № 14-ФЗ изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных статьей 19 Закона № 14-ФЗ изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

 18.02.2022  ФИО6 (являвшейся на указанную дату руководителем Общества)  в регистрирующий орган представлено Заявление по форме № Р13014, согласно которому у ФИО6 прекращаются права участника Общества, его доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 30000 рублей (3/4) переходит к Обществу. В качестве документов, подтверждающих основание перехода  части доли, Заявителем представлено решение единственного участника Общества от 10.02.2022 №1 за подписью ФИО6 Согласно  решению доля ФИО6 переходит к Обществу в связи с тем, что указанная доля в уставном капитале Общества не была оплачена. Кроме того, Заявителем представлена справка за подписью директора Общества ФИО6, в которой указано, что согласно данным бухгалтерского учета Общества сведения об уплате ФИО6 своей доли в размере 3/4 доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 30000 рублей отсутствуют.

  Согласно сведениям ЕГРЮЛ  ФИО6 20.09.2019 в регистрирующий орган был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе: заявление по форме №Р13001, устав, заявление ФИО6 от 18.09.2019  о принятии его в состав участников Общества, квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019  № 23,  решение единственного участника Общества (ФИО6) от 18.09.2019 № 2 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица (ФИО6). 

 По результатам рассмотрения представленных Заявителем документов Инспекцией вынесено решение от  27.09.2019 №19399А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения  об увеличении уставного капитала Общества с   10 000 рублей до 40 000 рублей; об изменении размера доли участника ФИО6 (1/4), о новом участнике Общества ФИО6, имеющем долю в уставном капитале Общества в размере 3/4, номинальной стоимостью 30 000 рублей.

 При этом, представленные 20.09.2019  в регистрирующий орган  документы были подписаны электронной подписью директора Общества ФИО6

 В заявлении по форме № Р13001 ФИО6 подтвердила, что     изменения,  вносимые   в   учредительные   документы   юридического    лица,     соответствуют    установленным   законодательством   Российской    Федерации     требованиям;   сведения,  содержащиеся   в   этих  учредительных  документах,  в заявлении,     достоверны;    соблюден  установленный  федеральными  законами  порядок  принятия решения о     внесении изменений в учредительные документы юридического лица. 

Ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель (часть 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).

  В представленном 20.09.2019   заявлении по форме № Р13001 ФИО6 подтвердила, что ей известно, что в случае представления в регистрирующий орган  недостоверных   сведений она  несет ответственность, установленную  законодательством  Российской   Федерации.

   Исходя из пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада  третьих лиц в общество подается в регистрирующий орган лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества,  только после  внесения в полном объеме вкладов третьими лицами, при этом должны быть  представлены документы, подтверждающие внесение в полном объеме  вкладов третьими лицами.

  ФИО6 20.09.2019 в качестве документа, подтверждающего внесение ФИО6 вклада (30000 рублей) в уставной капитал Общества, в регистрирующий орган представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 №23. Указанная квитанция подписана главным бухгалтером Общества ФИО6, кассиром Общества ФИО6, заверена печатью Общества. 

   Приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов  и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе (Постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации»).

  В связи с вышеуказанным квитанция к приходному кассовому ордеру была принята Инспекцией в качестве документа, подтверждающего оплату ФИО6 доли в уставном капитале Общества.

  Ссылка Заявителя на письмо ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 несостоятельна, поскольку указанное письмо содержит рекомендации по предоставлению документов в лицензирующий орган в соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции».

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных п. 1  ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

  Таким образом, на основании поданных ФИО6 документах 20.09.2019, принято решения о государственной регистрации изменений в отношении  уставного капитала и учредителей Общества о чем  в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2193123471242 от 27.09.2019, которая не обжалуется Заявителем.

При судебном разбирательстве настоящего  спора ФИО6,  не указаны конкретные обстоятельства, дававшие государственному регистратору основания усомниться в достоверности сведений, представленных для регистрации увеличения уставного капитала Общества за счет вхождения нового участника – ФИО6

  Таким образом, довод регистрирующего органа о том, что он располагает сведениями, подтверждающим оплату ФИО6 доли в уставном капитале Общества (указанные сведения были представлены Заявителем и являлись основанием для увеличения уставного капитала Общества), обоснован.  

 Кроме того, представленными в регистрирующий орган 18.02.2022 документами Заявитель  подтверждает, что доля в уставном капитале Общества была увеличена  и составляет  40 000 рублей.

 Исходя из вышеуказанного, представленные  Заявителем 18.02.2022 документы содержат недостоверные сведения о прекращении ФИО6 участия в Обществе в связи с неоплатой доли в уставном капитале указанного юридического лица.

Из системного толкования положений Закона N 129-ФЗ следует, что вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей в хронологическом порядке.

 В соответствии  с  п. 4.4 ст.9 Закона № 129 – ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

 Согласно подпункту «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ  представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации.  

 Исходя из вышеизложенного, оценив все доказательства в совокупности и их взаимной связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя о призвании незаконным  решения об отказе в государственной регистрации от 28.02.2022 № 2546А.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований  ФИО6 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Полухин Р. О.