АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2635/2022

г. Белгород

23 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "Гранит" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

               в судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО5, доверенность от 26.07.2022, паспорт, диплом; 

от ответчиков: 

от ООО "Гранит": ФИО6, доверенность от 13.04.2022, удостоверение адвоката; 

от ФИО2: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: 

от ФИО4: ФИО7, доверенность от 27.01.2023, удостоверение адвоката;

от ФИО3: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском  с учетом уточнённых требований к ООО "Гранит", ФИО2 о признании соглашения об отступном от 09.08.2021 г., заключенное между                                  ИП ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 

<

***>) и ООО «Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительным в части, затрагивающей интересы ООО «Новые Технологии» по обязательствам, переданным                                           ИП ФИО2, на сумму - 1042403 руб., в соответствии с договором № 07/06-2021 уступки прав требования от 07.06.2021 г. по договору поставки № 30/11-17                                от 30.11.2017 г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 31:03:1314001:368, расположенный по адресу: Белгородская область, р-н Губкинский, с. Бобровы Дворы, в собственность ООО «Гранит».

В обоснование иска  истец указал, 29 сентября 2017 года  создано и поставлено на учет общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) .

Участниками указанного общества по состоянию на 09 августа 2021 года являлись:

-           ФИО8,  владеющее долей в размере 50%, номинальной стоимостью - 10 000,00 руб.;

-           ФИО2, владеющий долей в размере 50%, номинальной стоимостью - 10 000,00 руб.

В последующем, в рамках рассмотрения дела № А08-10051/2021 истцу стало известно, что 09 августа 2021  ИП ФИО2 (кредитор) заключил с ООО «Гранит»  (должник) соглашение об отступном, по которому обязательство взамен которого должник предоставляет кредитору отступное - обязательство, в том числе по договору поставки №30/11-17 от 30.11.2017, в размере - 1 448 474,40 руб.

Истец полагал, что ФИО2, зная, что 07.06.2021 года уже был заключен Договор уступки прав требования в отношении задолженности ООО «Гранит» перед ним по договору поставки № 30/11-17 от 30.11.2017 г., на сумму - 1 042 403,00 руб., подписал протокол общего собрания участников ООО «Гранит» от 06.08.2021 года, в котором подтвердил своей подписью принятое решение о заключении соглашения об отступном. После чего, 09 августа 2021 г., ФИО2, заключил с ООО «Гранит» соглашение об отступном, по которому обязательство взамен которого должник предоставляет Кредитору отступное - обязательство, в том числе по договору поставки № 30/11- 17 от 30.11.2017 г., в размере - 1 448 474,40 руб., которое уже было передано истцу.

В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам              ООО «Новые Технологии», что выразилось в невозможности взыскания с ООО «Гранит» в пользу истца денежных средств в рамках производства судебного дела № А08-10051/2021 по договору уступки прав требования от 07.06.2021 г. Другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика ООО «Гранит»  и представитель третьего лица                 ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзыве и позиции на исковое заявление.

Выслушав объяснения истца, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статья 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Таким образом, для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В этой связи, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

В Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015 N 305-ЭС15-8046 по делу N А41- 42990/2011 разъяснено, что в силу правовой природы отступного и его зависимости от прекращающегося предоставлением отступного обязательства, в отсутствие последнего отступное не может существовать.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Исходя из содержания вышеназванной нормы права, условием заключения соглашения об отступном является наличие обязательства должника перед кредитором.

Факт наличия задолженности у ООО «Гранит» перед ИП ФИО2 на момент заключения оспариваемого соглашения (по договору поставки № 30/11-17 от 30.11.2017 в размере 1 448 474,40 руб. и договор на перевод долга и зачет взаимных требований от 26.03.2018 в размере 1 621 693,25 руб.) подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 31.05.2011 N 18327/10 по делу N А04- 819/2010, которое составляет практику, сформированную в отношении применения статьи 409 ГК РФ, указано, что в силу статьи 153 ГК РФ передача имущества во исполнение отступного является самостоятельной сделкой.

Механизм отступного предполагает совершение двух самостоятельных сделок: заключение соглашения сторон об отступном и предоставление отступного взамен исполнения.

Закон предусматривает, что размер отступного определяется соглашением сторон.

При этом отступное по стоимости может быть меньше первоначального исполнения, совпадать с ним и даже превышать его.

Таким образом, соглашение об отступном будет являться не соответствующей требованиям ст. 409 ГК РФ только в том случае, если обязательства стороны предоставившей отступное перед другой стороной по сделке отсутствовали совсем.

Установление обстоятельства того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Достоверных и допустимых доказательств, опровергающих обстоятельство осуществления реальных хозяйственных операций между должником и ответчиком по договорам, указанным в оспариваемом соглашении об отступном от 09.08.2021, в материалах дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства того, что обе стороны соглашения об отступном не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из данного соглашения, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в материалы дела истцом не представлены.

Реальность хозяйственных операций между ООО «Гранит» и                                   ИП ФИО2 следует из представленных в дело доказательств, что свидетельствует о наличии оснований для передачи ООО «Гранит» ИП ФИО2 в счет исполнения договорных обязательств спорного земельного участка с кадастровым номером 31:03:1314001:368, не обремененного правами третьих лиц.

Предоставление кредитору            отступного в гражданско-правовом смысле рассматривается как одно из оснований прекращения обязательства должника, имеющее сложный состав (ст. 409 ГК РФ).

Предоставление отступного по своей сущности является консенсуальной сделкой, порождающей факультативное обязательство должника перед кредитором, поэтому для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения сторон об отступном и исполнение сторонами данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного, в рассматриваемом случае - передаточный акт от 09.08.2021.

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" разъяснено, что, поскольку ст. 409 ГК не содержит требований о государственной регистрации соглашения, определяющего размер, сроки и порядок предоставления в качестве отступного недвижимого имущества, то, следовательно, такое соглашение не нуждается в отдельной государственной регистрации.

Переход права собственности на спорный земельный участок с кадастровым номером 31:03:1314001:368, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, с. Бобровы Дворы, от ООО «Гранит» к ИП ФИО2, а в последующем и к ФИО4 (15.04.2022 - дата регистрации перехода права собственности), подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе права на объект недвижимости.

В соответствии с ч. 1 ст. 166, ст. 168, ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса РФ основанием для признания совершенной ответчиками сделки недействительной является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 22-КГ 15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства, в том числе свидетельствующие о фактической передаче недвижимого имущества первым ответчиком ООО «Гранит» и регистрацией на него права собственности вторым ответчиком ИП ФИО2, не позволяют сделать вывод о том, что заключение соглашения об отступном не породило правовых последствий и, совершая данную сделку, ответчики не имели намерений ее исполнять. Напротив, передача обществом «Гранит» имущества                 ИП ФИО2 в целях последующего распоряжения им являлась целью данной сделки, которая и была реализована путем внесения соответствующих записей в ЕГРП без признаков пороков воли у участников соглашения.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания спорного соглашения об отступном от 09.08.2021 мнимой сделкой, совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не имеется.

Истцом не доказано, что воля сторон при заключении спорного соглашения об отступном от 09.08.2021 была направлена не на погашение реальной существующей и документально подтвержденной, не оспоренной истцом задолженности ООО «Гранит» перед ИП ФИО2 по договору поставки № 30/11 -17 от 30.11.2017 в сумме                   1 448 474,40 руб. и по договору на перевод долга и зачет взаимных требований от 26.03.2018 в размере 1 621 693,25 руб., а на намеренный вывод активов должника с целью уклонения от исполнения обязательств по договору цессии № 07/06-2021 от 07.06.2021 перед ООО «Гранит».

Общая стоимость обязательства, взамен которого ООО «Гранит» предоставило ИП ФИО2 отступное, составила 3 070 167,65 руб., в то время как согласно представленной в дело выписке из ЕГРП кадастровая стоимость переданного ИП ФИО2 земельного участка определена в размере 2 720 107,60 руб., ввиду чего передача его в счет погашения задолженности ООО «Гранит» может быть признана экономическим обоснованной и соответствующей интересам общества, тем более находящегося в стадии добровольной ликвидации.

Довод истца об аффилированности сторон соглашения является необоснованным, поскольку нормами действующего законодательства взаимоотношения между аффилированными лицами не запрещены.

Тем не менее ООО «Гранит», принявшим 06.08.2021 решение общего собрания участков общества о заключении с ИП ФИО2 соглашения об отступном, соблюдены и исполнены требования с п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Необоснованным и бездоказательным является  довод истца в обоснование мнимости оспариваемого соглашения об отступном о том, что фактически спорный земельный участок с кадастровым номером 31:03:1314001:368 до настоящего времени находится во владении ООО «Гранит», которое занимает находящийся на этом участке объект недвижимости — здание столярного цеха.

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из информационной системы обеспечения градостроительной деятельности от 30.12.2020 № 43-2/8-1820 администрации Губкинского городского округа Белгородской области, на земельном участке с кадастровым номером 31:03:1314001:368 площадью 7091 кв. м отсутствуют какие - либо объекты недвижимости.

Объект недвижимости - столярный цех с кадастровым номером 31:03:1307002:328 площадью 385,3 кв. м - расположен на соседнем земельном участке с кадастровым номером 31:03:1314001:367 площадью 7 091 кв.м, с разрешенным использованием - для обслуживания и эксплуатации здания столярного цеха. При этом ООО «Гранит» с 09.08.2022 не является собственником ни земельного участка, ни столярного цеха.

Следовательно, истцом в материалы рассматриваемого дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие умышленное поведение сторон оспариваемой сделки, выходящее за пределы добросовестного осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда имущественным правам истца, равно как и не представлено документальных доказательств, свидетельствующих о передаче спорного земельного участка при злоупотреблении правом, допущенным с целью воспрепятствования обращению взыскания на спорное имущество.

Истец, оспаривая соглашение об отступном от 09.08.2021 ссылается на недобросовестность действий и злоупотребление правами именно ФИО2, не исполнившим свои обязательства по договору уступки прав требования от 07.06.2021 № 07/06-2021 и являющегося в силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица.

Вместе с тем, не уведомление должника - общества «Гранит»                                           ИП ФИО2 о состоявшейся уступке прав требования не влечет недействительность и ничтожность соглашения об отступном от 09.08.2021, а имеет последствия, предусмотренные п. 3 ст. 382 ГК РФ. 

В материалах дела отсутствуют доказательства письменного уведомления                       ИП ФИО2 должника - общества «Гранит» о состоявшемся переходе прав, прямо предусмотренного пунктом 2.2 договора № 07/06-2021 от 07.06.2021. Иные способы уведомления должника договором не предусмотрены.

Довод ответчика о том, что настоящий спор не связан с осуществлением ответчиком ФИО2 предпринимательской и иной экономической деятельности, подлежит отклонению судом в связи с тем, что рассматриваемый спор по характеру правоотношений и по субъектному составу участников отвечает критериям подведомственности дела арбитражному суду.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.