АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 04.12.2023 Дело № А41-23135/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2023 Полный текст постановления изготовлен 04.12.2023 

Арбитражный суд Московского округа в составе:  

председательствующего – судьи Уддиной В.З., судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2, дов. от 30.10.2022, от конкурсного управляющего ООО «Прогресс» - ФИО3, дов. от 18.08.2022, 

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы  конкурсного управляющего ООО «Смарт Лубрикантс»  

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 

по заявлению о признании платежей ООО «Смарт Лубрикантс» в пользу  ООО «Бавария Моторс» в период с 25.06.2018 по 13.10.2020 в общем размере  12 328 844 руб. 68 коп.  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Смарт Лубрикантс», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021 общество с  ограниченной ответственностью «Смарт Лубрикантс» (далее – ООО «Смарт Лубрикантс»,  должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий ООО «Смарт Лубрикантс» обратился  в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи  ООО «Смарт Лубрикантс» в пользу ООО «Бавария Моторс», в период с 25.06.2018 по  13.10.2020 в общем размере 12 328 844 руб. 68 коп., применить последствия  недействительности сделок и взыскать с ООО «Бавария Моторс» в конкурсную массу  ООО «Смарт Лубрикантс» денежные средства в размере 12 328 844 руб. 68 коп.; взыскать  с ООО «Бавария Моторс» в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» проценты за  пользование чужими денежными средствами за период 20.06.2018 по 18.09.2022 в  размере 888 012 руб. 12 коп.; взыскать с ФИО1 в конкурсную  массу ООО «Смарт Лубрикантс» проценты за пользование чужими денежными  средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 085 179 руб. 19 коп. на основании  статьи  

395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 14.12.2022 по день уплаты  суммы долга кредитору.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного  суда от 26.06.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований  отказано в полном объеме.  

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами,  конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и  процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для  правильного разрешения обособленного спора, несоответствие выводов судов  имеющимся в материалах дела доказательствам, просил обжалуемые определение и  постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об  

удовлетворении требований конкурсного управляющего либо направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) информация о времени и  месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда  (http://kad.arbitr.ru).  

В порядке статьи 279 АПК РФ от ФИО1 (далее –  ФИО1, учредитель должника) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором  учредитель должника возражает по доводам кассационной жалобы конкурсного  управляющего, просит оставить обжалуемые судебные акты судов первой и  апелляционной инстанций без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  Отзыв приобщен судом к материалам дела.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного  управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд округа  обжалуемые судебные акты отменить.  

Представитель учредителя должника против удовлетворения кассационной  жалобы возражал, просил суд округа оставить принятые по обособленному спору  судебные акты без изменения.  

Заслушав представителей участвующих в обособленном споре в деле о  банкротстве лиц, обсудив доводы, заявленные в кассационной жалобе и отзыве на нее,  проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по  делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд  кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по обособленному  спору судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, в период с 25.06.2018 по 13.10.2020 ООО «Смарт  Лубрикантс» совершены платежи в пользу ООО «Бавария Моторс» денежных средств на  общую сумму 12 019 423 рубля 68 копеек.  

Конкурсный управляющий усматривает признаки недействительности сделок при  совершении указанных платежей и основывает свои требования на положениях статьи  

61.2 Закона о банкротстве, приводит доводы о заинтересованности сторон сделки и  безвозмездности предоставления должника.  

Оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 2, 61.1,  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве), учитывая наличие актов приема-передачи услуг и актов  сверки, сопоставив данные бухгалтерской отчетности должника и размеры отдельных  платежей, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным  управляющим сделки совершены должником в процессе обычной хозяйственной  деятельности и не причинили имущественный вред кредиторам должника.  

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований,  суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано  наличие оснований для признания недействительными сделок – платежей в пользу  ответчика по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился,  указав на отсутствие в деле доказательств аффилированности сторон сделки. Доводы  конкурсного управляющего о совершении должником платежей в пользу ответчика в  отсутствие встречного предоставления апелляционный суд отклонил, посчитав, что  условиями договора № 1 от 01.07.2013 не предусмотрена строгая форма составления  расчетов.  

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда  апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом  апелляционной инстанции фактических обстоятельств, имеющимся в материалах  обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно  установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при  этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции,  предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства,  отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  

течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям  необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании  должника банкротом заключена спорная сделка.  

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по  основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Указанные в диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 года N 63  презумпции вредоносной сделки представляют собой не закрытый перечень, а примерное  перечисление элементов, которые должно доказать (обосновать) лицо, оспаривающее  сделку.  

Цель установления указанных презумпций – распределение бремени доказывания:  

арбитражный управляющий обосновывает одну из презумпций, после чего бремя  опровержения вредоносности сделки переносится на возражающее лицо.  

Так, в зависимости от состава участников сделки будет различаться и  используемый судами стандарт доказывания: в случае совершения сделки с "внешними"  контрагентами (при отсутствии юридической либо фактической аффилированности)  используется стандарт обычной осмотрительности, в случае совершения сделки с  аффилированным лицом используется более жесткий стандарт доказывания, а именно:  расширяется предмет доказывания путем включения в него дополнительно более  широкого круга фактических обстоятельств, предшествующих совершению сделки и  последующих при ее исполнении, соответственно, требуется полное раскрытие  экономических отношений между должником и совершившим сделку аффилированным  лицом.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что безвозмездность  произведенных должником платежей опровергается представленными в материалы дела  документами.  

Суд установил, что ответчиком представлен в материалы дела договор поставки   № 24052918/С от 24.05.2018, согласно которому ООО «Бавария Моторс» обязуется  передавать в собственность ООО «Смарт Лубрикантс» отдельными партиями запасные  части к автомобилям и их комплектующие.  

Кроме того, судами установлено, что в объявлении о проведении торгов № 9033213  от 20.06.2022, опубликованном конкурсным управляющим, содержится перечень  имущества, содержащий указание на масла и иные жидкости, приобретенное по договору  поставки с ответчиком.  

Невозможность представления иной первичной документации ответчик обосновал  тем, что предыдущим руководителем ООО «Бавария Моторс» произведены хищения  имущества и документов.  

Материалы дела содержат доказательства передачи конкурсному управляющему  документации должника по акту приема-передачи от 15.01.2022, доводов о том, что у  конкурсного управляющего недостаточно сведений для сопоставления платежей с  обстоятельствами их перечисления, им не заявлялись.  

В этой связи, заявление о том, что платежи, совершенные в пользу ответчика  

являются сделкой с отсутствием встречного представления, не соответствует  представленным в материалах дела доказательствам.  

Суду апелляционной инстанции также не представлено доказательств  аффилированности сторон.  

Доказательства, которые могли свидетельствовать о том, что правоотношения,  указанные в качестве оснований платежа, между сторонами отсутствовали, а денежные  средства были перечислены ошибочно конкурсным управляющим, не представлены.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате оспариваемых платежей  как в отдельности, так в совокупности должник стал отвечать признаку  неплатежеспособности, так же не представлено.  

В счет оспариваемого платежа должником был получен товар, что подтверждено  соответствующими доказательствами.  

Кроме того, реальность сделки и фактическая поставка товара должником не  оспорены надлежащими доказательствами по делу, то есть имеет место встречное  предоставление.  

С учетом изложенного, приведенные в жалобе возражения относительно  правильности оценки судами условий и обстоятельств исполнения сторонами спорного  договора обусловлены несогласием с оценкой судами фактических обстоятельств дела,  что положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в качестве основания для изменения либо отмены судебных актов не  предусмотрено.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили  спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой  выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об  этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в  обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями  статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм  процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых  по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с  

чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023  по делу № А41-23135/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий-судья В.З. Уддина 

Судьи: Н.Н. Тарасов 

 Н.А. Кручинина