АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-1996/23 

Екатеринбург 15 июня 2023 г. Дело № А76-48112/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области  от 13.09.2022 по делу № А76-48112/2020 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители: 

ФИО1– ФИО2 (доверенности от 19.09.2019, 24.02.2021);  

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное  предприятие «Элегия» – ФИО3 (доверенность от 21.07.2021).  

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное  предприятие «Элегия» (далее – истец, общество «ТПП «Элегия») 19.11.2020  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением  к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании  в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу  представить подлинные экземпляры документов за период с 01.01.2014  по 24.02.2020 (с учетом принятых судом уточнений требований).  

Также истец просил взыскать с ответчика в пользу истца судебную  неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда  по настоящему делу о передаче истребуемых документов и сведений начиная  с четвертого дня неисполнения решения по дату его фактического исполнения.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 принят  отказ от исковых требований об обязании ответчика предоставить следующие  документы и материальные ценности: своды начислений и удержаний,  результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства, ключи  от помещений, имеющихся в собственности общества, техника и мебель,  имеющиеся на балансе общества; производство по делу в указанной части  прекращено.  

Иные исковые требования удовлетворены судом частично, суд обязал  ФИО1 передать обществу «ТПП «Элегия» следующие документы:  учетную политику; первичные документы по всем применяемым счетам  бухгалтерского учета, в том числе акты приема-передачи имущества, акты  о выполнении работ, акты об оказании услуг, отчеты к договорам; кассовые  книги, за исключением кассовой книги за 2015 год; хозяйственные договоры,  в том числе с поставщиками, покупателями, арендаторами и прочими  контрагентами); первичные документы по расчетам с поставщиками  и покупателями; кадровые документы, в том числе личные учетные карточки Т- 2, приказы о приеме/переводе/увольнении, журнал учета движения трудовых  книжек; первичные документы по расчетам с работниками в том числе приказы  о премировании, предоставлении отпуска, записки - расчеты отпускных, листки  нетрудоспособности и пр.; регистры бухгалтерского учета по всем  применяемым счетам бухгалтерского учета; книгу учета доходов и расходов;  доверенности, выданные обществом; всю исходящую и входящую  корреспонденцию, письма, запросы, пояснения, заявления процессуального  и непроцессуального характера; электронную бухгалтерскую базу  (информационную базу 1С:Бухгалтерия) за истребуемый период на диске  или ином материальном носителе; сведения об имуществе, имеющемся  (имевшемся) на балансе общества; сведения о проверках, проведенных  в отношении общества контролирующими органами, в том числе акты,  протоколы, предписания, представления, решения; печать общества.  

Суд первой инстанции также определил взыскать с ФИО1  в пользу общества «ТПП «Элегия» неустойку в размере 500 руб. за каждый  день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого рабочего дня после  вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения  ответчиком решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему  делу.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.12.2023 решение суда первой инстанции от 13.09.2022 оставлено  без изменения.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился  в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой,  ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального  права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный  акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает  на неисполнимость судебных актов в силу того, что в его распоряжении  

отсутствуют документы о деятельности общества «ТПП «Элегия», поскольку  документация была передана вновь избранному директору, а возможность  восстановления таких документов в силу давности отсутствует, при этом  отмечает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие  удержание ответчиком таких документов. Заявитель кассационной жалобы  также указывает, что требование о передаче электронной бухгалтерской базы  (информационной базы 1С:Бухгалтерия) не может быть исполнено в силу того,  что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного  органа ФИО1 бухгалтерия в программе 1С не велась. Кассатор  указывает, что целью обращения с рассмотренным иском являлось  не получение документации о деятельности организации, а взыскание судебной  неустойки.  

Общество «ТПП «Элегия» в отзыве на кассационную жалобу по доводам  ответчика возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной  жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «ТПП «Элегия» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.1993.  

С 15.10.2013 участниками общества «ТПП «Элегия» являлись:  ФИО1 с долей в уставном капитале 40%, ФИО4 с долей  в уставном капитале 22%, ФИО5 с долей в уставном капитале 36%.  

Обязанности директора общества «ТПП «Элегия» в период с 09.10.2002  по 11.12.2014 исполнял ФИО4, а с 12.12.2014 по 18.09.2019 –  ФИО6  

После заключения 01.08.2016 ФИО4 с ФИО1  договора дарения доли в уставном капитале общества «ТПП «Элегия»,  ФИО1 принадлежала доля в обществе в размере 62% уставного  капитала.  

Протоколом № 2 общего собрания участников общества «ТПП «Элегия»  от 19.09.2019 полномочия единоличного исполнительного органа были  возложены на ФИО1  

Между ФИО5, ФИО5, ФИО4,  ФИО1, ФИО6 возник корпоративный конфликт.  

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А76-26127/2016  установлено, что вывод активов из общества - недвижимого имущества,  формирующим единственный источник дохода общества (доход от сдачи  имущества в аренду третьим лицам) - совершен совместными  скоординированными действиями ФИО4, ФИО1,  ФИО6, ФИО7 (покупатель недвижимого имущества).  

Арбитражным судом Челябинской области 29.02.2016 по делу   № А76-28847/2015 вынесено решение об обязании общества «ТПП «Элегия»  передать ФИО5 аналогичные документы и товарно-материльные  

ценности за период с 01.01.2012 по 01.08.2015. Впоследствии определением  Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28847/2015 в пользу  ФИО5 с общества «ТПП «Элегия» взыскана неустойка в размере 5 000 руб.  ежедневно за неисполнение вышеуказанного судебного акта.  

На основании указанных судебных актов возбуждено исполнительное  производство, в рамках которого директором ФИО1 частично  переданы копии документов за 2014 год.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019  по делу № А76-26127/2016, оставленным без изменения постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020  и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020,  удовлетворены исковые требования ФИО5 об исключении  ФИО1 из состава участников общества «ТПП «Элегия».  

После исключения ФИО1 из состава участников единственным  участником общества «ТПП «Элегия» является ФИО5  

Решением единственного участника общества «ТПП «Элегия»  от 25.02.2020 прекращены полномочия прежнего директора ФИО1,  новым директором назначен ФИО5  

Ссылаясь на то, что требования нового директора (ФИО5)  о передаче документов о хозяйственной деятельности общества и имущества  предприятия оставлены ФИО1 без удовлетворения, истец обратился  в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением  об их истребовании.  

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку за каждый  день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным  актом срока его исполнения до дня фактического исполнения в размере 5 000 руб.  

Судом установлено, что часть документов ответчиком была передана  по акту приема документов от 26.06.2021.  

После получения части истребуемых документов истец уточнил  заявленные требования.  

Возражая против удовлетворения требований в оставшейся части,  ответчик приводил доводы об отсутствии у него запрашиваемой документации  и имущества (печати), указывал на отсутствие оснований для истребования  документов, датированных ранее 25.03.2018.  

Рассматривая заявленные требования и представленные против них  возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались  следующим.  

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  об обществах), общество обязано хранить документы, перечень которых указан  в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа  или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах,  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих  

полномочий имеет доступ ко всей документации по деятельности общества,  и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011   № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете),  при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача  документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов  бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

В силу пункта 1 статьи 7, статьи 17 Закона о бухгалтерском учете,  ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта, экономический  субъект должен обеспечить безопасные условия хранения данных документов и  их защиту от изменений, организации обязаны хранить первичные учетные  документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в  течение сроков, устанавливаемых правилами организации государственного  архивного дела, но не менее пяти лет, а рабочий план счетов бухгалтерского  учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования,  программы машинной обработки данных (с указанием сроков использования)  должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они  использовались для составления отчетности в последний раз, и ответственность  за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета  и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.  

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса  Российской Федерации, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет  обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других  документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе  документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов  (для организаций), а также уплату (удержание) налогов.  

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать,  учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация,  необходимые для руководства текущей деятельностью общества, подлежат  передаче вновь избранному исполнительному органу общества.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и  возражений, и, согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления  последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.  

Принцип разумности и добросовестности поведения участников  гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности  руководителей обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей  деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от  него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки,  в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать  новому руководителю всю документацию и имущество общества.  

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими  разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации все представленные  доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что  в обязанности ФИО1, исполнявшего ранее полномочия единоличного  исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов  общества и их передача вновь избранному директору, вместе с тем, ответчиком  не представлено доказательств исполнения указанной обязанности или  доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к  передаче им документов общества уполномоченному лицу в связи с уходом с  должности руководителя общества, в связи с чем суды пришли к выводу  о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что  предусмотренная действующим законодательством обязанность по передаче  вновь избранному директору спорных документов со стороны ФИО1  как бывшего директора общества не исполнена, при том, что надлежащие  и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы,  и свидетельствующие об ином, не представлены.  

Возражения ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы  у него отсутствуют, поскольку все документы после прекращения полномочий  ответчика как единоличного исполнительного органа были переданы  последующему директору или оставлены по месту нахождения общества,  отклонены судами с учетом того, что при рассмотрении иных споров (дела №  А76-26127/2016, А76-582/2017) ответчик тем не менее избирательно  представлял копии документов, истребуемых от него в рамках настоящего дела,  при этом уклонялся от их передачи и оригиналов документов по требованию  общества.  

Довод ФИО1 о том, что требование о передаче электронной  бухгалтерской базы (информационной базы 1С:Бухгалтерия) не может быть  исполнено в силу того, что в период осуществления им полномочий директора  общества бухгалтерия в программе 1С не велась, не послужил основанием  для отказа в удовлетворении требования в соответствующей части в силу  подтверждённого наличия у ответчика доступа к указанной базе, что  установлено из факта частичной передачи документов, сформированных в базе  «1С:Бухгалтерия» за 2019 год, а также представления таких документов при  рассмотрении дела о восстановлении на работе (дело Металлургического  районного суда г. Челябинска № 2-1325/20).  

Возражения ответчика касательно неправомерности истребования  документов за период, предшествующий моменту возложения на ответчика  обязанностей директора общества, также не послужили основанием для отказа  в удовлетворении требований в соответствующей части с учетом того, что из  документов, представленных ответчиком в рамках иных споров и в рамках  исполнительного производства, судами установлено, что у ФИО1  имеется доступ к испрашиваемым документам, в том числе к документам,  относящимся к периоду, когда полномочия единоличного исполнительного  органа осуществляло иное лицо (начиная с 01.01.2014).  

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой  и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 32, 40, 44,  50 Закона об обществах, статьей 29 Закона о бухгалтерском учете, и исходили  из того, что ответчик располагает истребуемой документацией и имуществом  (печатью) общества, при этом уклоняется от возложенной на него обязанности  по их передаче новому директору.  

Возражения ответчика о том, что целью обращения с рассматриваемым  иском являлось не получение документов, а обогащение за счет взыскания  судебной неустойки, подлежат отклонению как не подтверждённые  соответствующими доказательствами, при этом истцом представлены разумные  и убедительные пояснения о том, что обращение с настоящим иском  обусловлено полным сокрытием от нового директора и участника всей  хозяйственной деятельности общества за период утраты им корпоративного  контроля над обществом.  

Поскольку в рамках настоящего дела удовлетворены требования  о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суды, руководствуясь  положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации,  признали обоснованными требования истца в части присуждения судебной  неустойки за неисполнение судебного акта и, исходя из обстоятельств  настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является  мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта,  признали подлежащей присуждению судебную неустойку в твердой денежной  сумме в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.  

Какие-либо доводы относительно несогласия с определенным судами  размером судебной неустойки в кассационной жалобе отсутствуют.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела, суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном  объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы  и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно  и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного  разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали  им надлежащую и мотивированную правовую оценку, нормы материального  права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно.  

Все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа рассмотрены  и отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой  и апелляционной инстанции, сделанных ими выводов не опровергают,  о нарушении судами норм материального либо процессуального права  не свидетельствуют.  

Оснований для переоценки доказательств по делу, то есть иные  по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций  выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать  установленными исходя из иной оценки доказательств, у суда кассационной  инстанции не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел  в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 по делу   № А76-48112/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ф.И. Тихоновский 

Судьи К.А. Савицкая 

 С.Н. Соловцов