Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгогра                                                                                                 Дело №А12-8688/2017

«16» июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества акционерный коммерческий банк «Балтика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дон-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1, доверенность от 05.04.2016г.,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Балтика» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дон-Инвест» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 600 000 руб.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования до 4 037 542 500 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 18.11.2015 истцом в качестве вклада в уставный капитал внесены векселя номинальной стоимостью 6 433 787 000 руб. Однако, изменения об увеличении уставного капитала и состава участников общества в ЕГРЮЛ внесены не были, в связи с чем, увеличение уставного капитала является несостоявшимся. Векселя истцу не возвращены, поскольку ответчик предъявил их к погашению и получил денежные средства в сумме 4 037 542 500 руб., которые являются для ответчика неосновательным обогащением.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, возражений относительно заявленных требований не представил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителя истца, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «Волга-Дон-Инвест» от 18.11.2015 №01/15/1811 увеличен размер уставного капитала за счет вклада ПАО АКБ «Балтика» до 6 281 319 060.24 руб. ПАО АКБ «Балтика» принято в состав участников ООО «Волга-Дон-Инвест» с долей 49.07%.

В счет оплаты доли в уставном капитале истцом переданы векселя ООО «Вексельный центр «Аваль», ООО «Юридическая компания «Оптимус», ООО «Эй Джи Сервис», ООО «БалтИнвестЭстейт», ООО «Неон», ООО «Хроно» номинальной стоимостью 6 433 787 000 руб., что подтверждается актом от 18.11.2015.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и об изменении состава участников общества не внесены.

В силу части 2 стать 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно части 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В соответствии с частью 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно части 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Таким образом, увеличение уставного капитала не состоялось, в связи с чем, ответчик обязан вернуть внесенный истцом вклад.

Между тем, векселя ООО «Вексельный центр «Аваль», ООО «Юридическая компания «Оптимус», ООО «Эй Джи Сервис», ООО «БалтИнвестЭстейт», ООО «Неон», ООО «Хроно» номинальной стоимостью 6 433 787 000 руб. погашены и 25.05.2016 ответчиком получены денежные средства в общей сумме 4 037 542 500 руб., что подтверждается выписками с расчетных счетов ответчика и векселедателей, открытых в ООО «Промрегионбанк», а также платежными поручениями №1, 8, 54, 65 от 25.05.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного, требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 037 542 500 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дон-Инвест» в пользу публичного акционерного общества акционерный коммерческий банк «Балтика» неосновательное обогащение в сумме 4 037 542 500 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дон-Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 185 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                     С.А.Шутов