﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2021 года

Дело №

А56-74662/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мистраль алко» - Моисеевой Е.В. (доверенность от 31.12.2020), 

рассмотрев 02.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юрспецконсалт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74662/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 по заявлению Лебедева Николая Анатольевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пролог», адрес: 194294, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Горское шоссе, д. 6, лит. С, пом. 1-Н, ОГРН 1147847332335, ИНН 7814623712 (далее – Общество).

Решением от 22.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович. 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 31.08.2019.

Конкурсный управляющий Рулев И.Б. 18.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мистраль алко» (далее – Компания) по договору поставки алкогольной продукции от 25.07.2016 № 349 (далее - Договор поставки) за период с 13.05.2019 по 31.07.2019 на общую сумму 17 067 833 руб. 37 коп., а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества перед Компанией и взыскания с нее денежных средств в пользу должника в заявленном размере.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «Юрспецконсалт» (далее - ООО «Юрспецконсалт»), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить указанные определение и постановление в части: признать недействительным платеж от 13.05.2019 на сумму 2 000 000 руб. и применить последствия недействительности сделки. 

Податель указывает, что платеж Общества в пользу Компании от 13.05.2019 превышает 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату до признания его банкротом. В материалы дела кредитор представил письменные пояснения относительно осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, однако суд первой инстанции оставил их без мотивированной оценки. Указанные обстоятельства, по мнению кредитора, подтверждают, что в результате совершения оспариваемого платежа от 13.05.2019 Компании было оказано большее предпочтение в удовлетворении ее требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве. 

Кроме того, податель жалобы полагает необоснованным применение судом пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку Договором поставки предусмотрена отсрочка платежа. 

В отзыве Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу ООО «Юрспецконсалт» – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Мистраль алко» просила в удовлетворении жалобы отказать.   

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выпискам с расчетных счетов должника, открытых в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (счет № 40702810355080000816) и акционерном обществе «Альфа-Банк» (счет № 40702810432260001397), в период с 13.05.2019 по 31.07.2019 должник осуществил в адрес Компании платежи на общую сумму 17 067 833 руб. 37 коп. 

Полагая, что указанные платежи являются сделками с предпочтением, совершенными преимущественно перед иными кредиторами, а также превышают 1% стоимости активов должника на момент их совершения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, указав на недоказанность конкурсным управляющим осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также установив совершение платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности во исполнение заключенного Обществом и Компанией Договора поставки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пункте 12 Постановления № 63, следует, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору длительное наличие картотеки по банковскому счету должника; осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен Договор поставки, по которому поставщик обязался в течение срока действия этого договора осуществлять поставки товара - алкогольной продукции на основании предварительных заявок покупателя, подтвержденных поставщиком, а покупатель обязался надлежащим образом принимать и оплачивать заказанный товар. 

За период с 28.12.2018 по 30.03.2019 должнику поставлена алкогольная продукция по следующим накладным: от 28.12.2018 № 800411897 на сумму 3 047 474 руб. 82 коп., от 28.12.2018 № 800411898 на сумму 2 777 724 руб. 60 коп., от 28.12.2018 № 800411896 на сумму 3 000 168 руб. 71 коп., от 28.12.2018 № 800411902 на сумму 31 548 руб., от 28.12.2018 № 800411903 на сумму 144 018 руб., от 21.01.2019 № 900400674 на сумму 2 176 589 руб. 24 коп., от 31.01.2019  № 900401089 на сумму 2 491 476 руб., от 11.02.2019 № 900401456  на сумму 573 030 руб. 40 коп., от 18.02.2019 № 900401741 на сумму 3 081 355 руб. 20 коп., от 27.02.2019 № 900402109 на сумму 3 681 510 руб. 48 коп., от 28.02.2019 № 900402220 на сумму 1 919 124 руб. 90 коп., от 30.03.2019 № 900403166 на сумму 3 573 401 руб. 46 коп.

В пункте 6.1 Договора поставки его участники установили, что платежи за поставленный товар осуществляются покупателем на условиях отсрочки в течение 40 дней за каждую поставленную партию товара с момента приемки товара покупателем. Приемка осуществляется в течение 10 дней с момента вывоза товара со склада поставщика. 

В качестве назначения спорных платежей указана оплата алкогольной продукции по Договору поставки на общую сумму 17 067 833 руб. 37 коп., а именно: от 13.05.2019 на сумму 2 000 000 руб., от 14.05.2019 на сумму 200 000 руб., от 15.05.2019 на сумму 1 000 000 руб., от 16.05.2019 на сумму 1 000 000 руб., от 17.05.2019 на сумму 1 500 000 руб., от 20.05.2019 на сумму 1 500 000 руб., от 21.05.2019 на сумму 500 000 руб., от 21.05.2019 на сумму 1 500 000 руб., от 22.05.2019 на сумму 1 500 000 руб., от 23.05.2019 на сумму 1 400 000 руб., от 30.05.2019 на сумму 1 000 000 руб., от 31.05.2019 на сумму 500 000 руб., от 11.06.2019 на сумму 230 000 руб., от 18.06.2019 на сумму 167 000 руб., от 20.06.2019 на сумму 89 500 руб., от 20.06.2019 на сумму 313 610 руб., от 28.06.2019 на сумму 45 814 руб., от 03.07.2019 на сумму 269 290 руб., от 05.08.2019 на сумму 153 651 руб., от 05.07.2019 на сумму 697 800 руб., от 08.07.2019 на сумму 400 000 руб., от 09.07.2019 на сумму 100 000 руб., от 10.07.2019 на сумму 73 581 руб. 20 коп., от 12.07.2019 на сумму 100 000 руб., от 15.07.2019 на сумму 33 390 руб., от 15.07.2019 на сумму 101 100 руб., от 29.07.2019 на сумму 247 000 руб., от 30.07.2019 на сумму 72 400 руб., от 31.07.2019 на сумму 173 500 руб.

Приняв во внимание, что денежные средства перечислялись Обществом в порядке погашения задолженности за поставленную продукцию, что стороны связывают длительные договорные отношения - с 2016 года, и, что имело место встречное предоставление, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Компании необходимости в мониторинге сведений Единого федерального реестра сведений о банкротстве, электронного сервиса «Картотека арбитражных дел», ФССП России и, как следствие, о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Апелляционный суд отметил, что признаков юридической либо фактической аффилированности между должником и ответчиком не выявлено, на наличие таких признаков конкурсный управляющий не ссылается.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что цена поставленного товара не соответствует рыночной или стоимость аналогичного товара существенно отличается от той, что указана в платежных документах.

Изложенное послужило основанием для вывода судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными по пунктам 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с судами первой и апелляционной инстанций.

Ссылаясь на то, что один из платежей (от 13.05.2019) превышает 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату до признания должника банкротом, ООО «Юрспецконсалт» также указывает на наличие в электронном сервисе «Картотека арбитражных дел» значительного количества дел о взыскании с Общества задолженности. Означенное, по мнению кредитора, подтверждает осведомленность Компании о наличии признаков неплатежеспособности должника. 

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено отступление от правила, установленного в статье 61.3 Закона о банкротстве, и исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами. Таким образом, добросовестность ответчика имеет правовое значение для рассмотрения вопроса о возможности применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396 по делу № А09-1924/2013).

Ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не представили доказательств, подтверждающих недобросовестность ответчика при осуществлении оспариваемых платежей. 

При этом суд кассационной инстанции считает, что имевшее место отступление должника от предусмотренных договором сроков оплаты не может быть признано значительной просрочкой.

Действия Общества по удовлетворению требований Компании были направлены на погашение задолженности, что само по себе не может быть признано неправомерным.

В рассматриваемой ситуации принятие кредитором, не являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, исполнения от должника соответствует стандартам гражданского оборота и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Наличие большого количества контрагентов, судебных споров должника само по себе не означает, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Более того, в период совершения оспариваемых платежей к счету должника не была выставлена картотека.

При таких обстоятельствах, Компания не имела причин предполагать, что Общество неплатежеспособно и отказаться от спорных перечислений. 

Осведомленность либо неосведомленность кредитора о названных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по обособленному спору.

В рамках рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что Компания знала или должна была знать о наличии у должника признаков несостоятельности либо недостаточности имущества.

Спорные платежи, в том числе от 13.05.2019, не обладают признаками экстраординарных.

Согласно сложившейся судебной практике, недопустимо отождествлять неплатежеспособность должника с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

При этом, как верно отмечено судами, доказательства, опровергающие факт выполнения Компанией поставки, конкурсным управляющим не представлены. 

При таком положении суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Результаты оценки доказательств и мотивы, по которым суды первой и апелляционной инстанций пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, иные доводы ООО «Юрспецконсалт» не подлежат исследованию судом кассационной инстанции, а наличие (отсутствие) названных обстоятельств – установлению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74662/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юрспецконсалт» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко