ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67731/2024

30 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Первый Трест» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 25.09.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10877/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 по обособленному спору № А56-67731/2024/сд.5 (судья ФИО4), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Первый Трест» к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Первый Трест»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 общество с ограниченной ответственностью «Первый Трест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 178 от 28.09.2024.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными начислений и выплат ФИО3 разовых премий за производственные результаты с марта 2021 года по ноябрь 2021 года, а также компенсации отпуска (отпуска основной) в размере 130 454, 61 руб.; применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 789 648, 45 руб.

Определением от 24.03.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительными сделками начисления и выплаты ФИО3 разовых премий за производственные результаты за март 2021 года - ноябрь 2021 года включительно на сумму 1 789 648, 45 руб.; в порядке применения последствий недействительности указанных сделок взыскал с ФИО3 денежные средства в размере 1 789 648, 45 руб.; признал недействительной сделкой начисление ФИО3 компенсации основного отпуска на сумму 130 454, 61 руб.; взыскал с ФИО3 66 301 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал на то, что арбитражным судом не доказана для признания сделок недействительными совокупность всех обстоятельств, предусмотренных законодательством о банкротстве; Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не содержит презумпции признания лиц, состоящих правоотношениях, заинтересованными по отношению друг к другу.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, при осуществлении конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей последним установлено, что ФИО3 являлся штатным сотрудником должника в должности заместителя генерального директора. 

Согласно штатному расписанию должника была установлена тарифная ставка (оклад) сотруднику в размере 100 000 руб., количество штатных единиц - 0,5. 

В соответствии с расчетными листками ФИО3 с марта 2021 года по ноябрь 2021 года включительно сотруднику начислены премии за производственные результаты в сумме 2 057 067, 45 руб. 

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагал, что сделки по начислению премий совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку их начисление повлекло увеличение размера имущественных требований к должнику, при неравноценном встречном исполнении, в пользу заинтересованного лица.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Первый Трест» возбуждено судом первой инстанции определением от 16.07.2024. 

При этом ранее определением суда первой инстанции от 30.07.2021 по делу № А56-53043/2021 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Первый Трест». 

В этой связи суд пришел к правомерному выводу о том, что период подозрительности для оспаривания сделок следует считать, исходя из даты возбуждения первого дела о банкротстве (30.07.2021).

Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014.

Оспариваемые перечисления денежных средств совершены в период с марта 2021 года по ноябрь 2021 года, то есть в течение года и трех лет до возбуждения дела о банкротстве, соответственно, они могут быть оспорены по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что оспариваемые сделки представляют собой вознаграждения, то есть выплаты стимулирующего характера сотруднику юридического лица.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим не оспаривались выплаты должностного оклада ФИО5 за выполнение трудовых обязанностей; оспаривались начисления и выплаты стимулирующего характера.

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработной платой является вознаграждение за труд, зависящий от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты. Вознаграждения и иные стимулирующие выплаты являются частью заработной платы. 

При этом работнику могут быть установлены два вида премий: премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей на основании статьи 135 ТК РФ. Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя на основании статьи 191 ТК РФ.

Как следует из материалов дела, документы, подтверждающие возложение на сотрудника дополнительных обязанностей, отличных от тех, которые он выполнял в силу условий трудовых договоров, равно как и его привлечение к сверхурочной работе в порядке статей 99, 129, 191 ТК РФ, также как и доказательства наличия положительного результата осуществления трудовых функций ФИО5, учитывая, что большая часть сумм была начислена после возбуждения первого дела о банкротстве, а также доказательств того, что премирование являлось обязательной частью ежемесячной заработной платы ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.

Между тем, должник принял на себя необоснованные по своему размеру обязательства в виде обязанности выплатить работнику вознаграждение (премию) в отсутствие какого-либо реального положительного результата для себя при наличии задолженности перед работниками по заработной плате и задержке в ее выплате с сентября 2020 года, что подтверждается реестром требований кредиторов в первом деле о банкротстве, а также судебными актами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Первый Трест».

Таким образом, судом первой инстанции принято во внимание, что начисленные премии не соответствуют оценке стоимости выполнения трудовой функции указанным сотрудником, что равнозначно отсутствию встречного предоставления и влечет недействительность оспариваемых сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражным судом также установлено, что на даты начисления премий у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами в значительном размере, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о взыскании соответствующих кредиторских задолженностей и о включении данных задолженностей в дальнейшем в реестр требований кредиторов ООО «Первый Трест» в первом деле о банкротстве.

Кроме того, судом также принято во внимание, что на момент совершения действий по начислению премий за октябрь - ноябрь 2021 года в отношении должника была введена процедура наблюдения (в первом деле о банкротстве), которая в силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве могла быть введена только при наличии признаков неплатежеспособности должника. Кроме того, финансово-хозяйственная деятельность должника была прекращена, вследствие чего работники уже не выполняли свои трудовые функции в прежнем объеме.

В данном случае судом принят во внимание и тот факт, что совершение сделок по начислению премий работнику после опубликования кредитором сведений о намерении обратиться в суд с заявление о несостоятельности (банкротстве) (апрель 2021) после возбуждения производства по первому делу о несостоятельности (банкротстве) (июль 2021) после введения в отношении должника процедуры наблюдения в первом деле о банкротстве (сентябрь 2021) является экономически необоснованным и нецелесообразным.

К должнику в спорный период были предъявлены требования уполномоченных органов по уплате налогов и взносов, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Помимо прочего, судом установлено, что спорные сделки осуществлены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица. 

В данном случае материалами дела установлено, что ответчик являлся штатным сотрудником должника в должности заместителя генерального директора.

В этой связи, вопреки доводам апелляционной жалобы, следует признать, что ответчик в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Таким образом, последствием совершения действий по премированию ФИО3 стало увеличение размера обязательств должника по выплате вознаграждения работнику в размере 1 789 648, 45 руб. за счет денежных средств, которые в соответствии с Законом о банкротстве должны были поступить в конкурсную массу, и, как следствие, привело к снижению вероятности погашения требований иных кредиторов общества, то есть начислением премий был причинен вред имущественным правам других кредиторов должника, среди которых также находились иные работники должника, которым в этот же период времени заработная плата не выплачивалась.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки по перечислению денежных средств недействительными, обоснованно исходил из доказанности всей совокупности условий, установленной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись признаки неплатежеспособности, о которых ФИО6 как заинтересованное по отношению к должнику лицо, не могла не знать.

Также суд отмечает, что при расчете компенсации отпуска учитываются все выплаты, связанные с трудовой деятельностью, в том числе премии.

В этой связи признание начислений и выплаты разовых премий за производственные результаты в период с марта 2021 года по ноябрь 2021 года включительно недействительными сделками влечет перерасчет компенсации отпуска. 

Учитывая, что сотруднику начислено 161 593, 74 руб. в качестве компенсации отпуска, при условии, что начислению за указанный период подлежит сумма в размере 31 139, 13 руб., начисление в размере 130 454, 61 руб. является недействительной сделкой.

Правовые основания для перечисления денежных средств в размере, превышающем установленную трудовым договором и штатным расписанием заработную плату, ответчиком не раскрыты, в этой связи суд приходит к выводу, что вышеназванные перечисления денежных средств сверх установленной заработной платы являются произвольными и неправомерными, подлежат признанию недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах (по их совокупности), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении указанных сделок в отсутствие встречного (и равноценного) исполнения со стороны ответчика (недоказанности такого исполнения).

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО5 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых сделок за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 по обособленному спору № А56-67731/2024/сд.5 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков