АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2201/22 

Екатеринбург

20 мая 2022 г.

Дело № А07-2219/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Рябовой С.Э., Беляевой Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Валеро» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2021 по делу № А07-2219/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Валеро» – ФИО2 (доверенность от 05.11.2021 № 4), ФИО3 (устное ходатайство о допуске к участию в судебном заседании);

Администрации городского поселения город Белебей муниципального района Белебеевский район Республики Башкортостан – ФИО4 (доверенность от 01.06.2021).

Общество с ограниченной «Медицинский центр «Валеро» (далее – общество «Медицинский центр «Валеро», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Администрации городского поселения город Белебей муниципального района Белебеевский район Республики Башкортостан (далее – Администрация, ответчик) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора № 175 купли-продажи недвижимого имущества (помещений), находящегося в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства с условием о рассрочке оплаты.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2021 исковые требования удовлетворены: пункты 2.2, 3.1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества (помещений), находящегося в муниципального собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства с условием о рассрочке оплаты № 175 – нежилое помещение на первом этаже в пятиэтажном жилом доме, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Белебеевский район, 

<

...>, кадастровый номер 02:63:011510:424, изложены в следующей редакции: пункт 2.2: «Цену продажи подлежащего приватизации муниципального имущества, определенную согласно заключения эксперта № 83, выполненному обществом с ограниченной ответственностью Центр независимых экспертиз «Суд-информ», установить в размере 1 702 000 руб. 00 коп. (один миллион семьсот две тысячи рублей) без учета НДС»; пункт 3.1.1: «Цена продажи имущества по настоящему договору составляет 1 702 000 руб. 00 коп. (один миллион семьсот две тысячи рублей) без учета НДС».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Медицинский центр «Валеро», ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своих доводов заявитель выражает несогласие с определенной экспертом рыночной стоимостью спорного объекта, полагает, что данная стоимость не соответствует действительной стоимости спорного имущества. Кассатор утверждает, что представленные обществом «Медицинский центр «Валеро» дополнительные документы определяют фактическое состояние оцениваемого объекта, эксплуатационные характеристики, техническое состояние, наличие повреждений и их характер, что влияет на фактическую рыночную стоимость имущества. Податель жалобы считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы. 

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.10.2015 между Администрацией (арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Медцентр «Валеро» (арендатор) был заключен договор № 30/2015/п о передаче объектов муниципального нежилого фонда, являющихся имуществом казны, в аренду без права выкупа, согласно которого арендодатель на основании протокола от 07.10.2015 № 8 заседания комиссии о подведении итогов приема, регистрации заявок и признании претендентов участниками аукциона передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующий объект муниципального нежилого фонда: пристроенное нежилое помещение на первом этаже в пятиэтажном жилом доме (№ 1, 2, 10, 11, 11а, 12, 12а), расположенное по адресу; 

<

...>, общей площадью 74,4 кв. м, для использования в целях: осуществления аптечной деятельности (пункт 1.1 договора). 

По акту приема-передачи от 22.10.2015 помещение передано арендатору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора названный договор вступает в силу с момента его подписания или государственной регистрации (в случае, если срок аренды установлен в один год и более) и действует с 22.10.2015 до 22.10.2020.

Закрытое акционерное общество «Медицинский центр «Валеро» 25.10.2018 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в общество «Медицинский центр «Валеро». 

Общество «Медицинский центр «Валеро» в соответствии с указанной нормой является правопреемником закрытого акционерного общества «Медцентр «Валеро», что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ в отношении общества «Медицинский центр «Валеро» от 25.10.2018, листом записи ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Медцентр «Валеро» от 25.10.2018.

Общество «Медицинский центр «Валеро» 19.09.2018 направило в адрес ответчика заявление о реализации права на приобретение арендуемого имущества от 18.09.2018 № 355, которое получено ответчиком 28.09.2018.

Истцом 08.03.2019 в адрес ответчика направлено письмо от 07.03.2019 № 27, в котором истец просил сообщить о принятом решении в отношении арендованного имущества по заявлению о реализации преимущественного права на выкуп арендуемого имущества от 18.09.2018 № 355.

В ответ на обращение от ответчика получено письмо от 18.04.2019 № 01-23/1423, в котором указано, что объект будет реализован в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 159-ФЗ). 

Истец 02.09.2019 направил в адрес ответчика письмо от 29.08.2019 № 110 с просьбой направить проект договора купли-продажи арендуемого помещения для подписания.

Истец 19.09.2019 повторно направил в адрес ответчика письмо от 16.09.2019 № 125, в котором выразил намерение реализовать свое преимущественное право на выкуп арендуемого помещения по договору.

В ответ на обращения от 29.08.2019 № 110, от 16.09.2019 № 125 истцом получен ответ от 04.10.2019 № 01-23/3779, в котором указано, что арендуемый объект включен в прогнозный план приватизации на 2019 год, осуществляются мероприятия по определению его рыночной стоимости.

Приведенная переписка сторон подтверждает наличие у истца преимущественного права на выкуп нежилого помещения, являющегося предметом договора аренды.

Истцом 27.11.2019 получен проект договора № 175 купли-продажи недвижимого имущества (помещений), находящегося в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства с условием о рассрочке оплаты с указанием выкупной цены помещения 1 862 000 руб. 

Полагая указанную в договоре выкупную цену помещения, определенной обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки», завышенной и несоответствующей рыночной стоимость объекта, обратился к независимой экспертной организации общества с ограниченной ответственностью «Благо».

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью «Благо» № 112-12-19 рыночная стоимость нежилого помещения по состоянию на 02.10.2019 составляет 1 270 000 руб., в т.ч. НДС 20%. Соответственно без НДС стоимость составляет 1 058 333 руб. 33 коп.

Не согласившись с условиями проекта договора купли-продажи в части установленной выкупной цены, истец подготовил, подписал и направил 14.12.2019 протокол разногласий к договору купли-продажи недвижимого имущества с сопроводительным письмом, где выразил свое намерение заключить договор купли-продажи нежилого помещения на первом этаже в пятиэтажном жилом доме, расположенное по адресу Республика Башкортостан, 

<

...>, площадью 74,4 кв. м, кадастровый номер 02:63:011510:424, но на иных условиях, с учетом редакции, указанной в протоколе разногласий, а именно: «1. Изложить пункт 2.2 договора в следующей редакции: «2.2. Цену продажи подлежащего приватизации муниципального имущества, определенную согласно отчету об оценке рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Белебеевский район, 

<

...>, № 112-12-19 от 04 декабря 2019 года, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Благо» (член Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков», регистрационный номер 006965 от 02.11.2010) установить в размере 1 058 333,33 (Один миллион пятьдесят восемь тысяч триста тридцать три) рубля 33 коп. 2. Изложить пункт 3.1.1 договора в следующей редакции: «3.1.1. Цена продажи имущества по настоящему договору составляет 1 058 333,33 (Один миллион пятьдесят восемь тысяч триста тридцать три) рубля 33 коп.». 

Ответчик письмом от 10.01.2020 № 01-15/12 известил об отклонении протокола разногласий от 11.12.2019 к проекту договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой. 

Поскольку стороны договора не достигли соглашения по цене объекта, данное обстоятельство явилось основанием для предъявления истцом рассматриваемого иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недостоверности рыночной стоимости нежилого помещения, подлежащего выкупу в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 159-ФЗ, урегулировал разногласия по цене выкупаемого имущества, определив выкупную стоимость в размере, установленном по результатам судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, отказав истцу в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу положений статьи 554, пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются предмет и цена договора.

Пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно статье 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

По смыслу пункта 4 статьи 421 и статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия, на которых суд обязывает заключить договор, не могут противоречить законодательству, действующему на момент рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона № 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности).

При этом в случае отчуждения недвижимого имущества в порядке названного закона, стоимость неотделимых улучшений не должна включаться в стоимость отчуждаемого имущества независимо от условий договора аренды, поскольку данные отношения регулируются специально установленной императивной нормой – пунктом 6 статьи 5 Федерального закона № 159-ФЗ, направленной на оказание целенаправленной государственной поддержки предприятиям малого и среднего бизнеса. 

Правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам, юридическим лицам, определены Законом об оценочной деятельности.

Согласно статье 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине сделки не отображаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, перечисленные в названной статье.

Итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта.

На основании статьи 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Результаты проведения оценки объекта оценки могут быть обжалованы заинтересованными лицами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (статья 6 Закона об оценочной деятельности в Российской Федерации). 

Согласно части 8 статьи 4 Федерального закона № 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства имеют право обжаловать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества.

В силу статьи 13 Закона об оценочной деятельности в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, указанный спор подлежит рассмотрению в том числе, арбитражным судом.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» разъяснено, что в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82-87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении спора судом первой инстанции в связи с наличием между сторонами разногласий относительно величины рыночной стоимости отчуждаемого объекта недвижимости на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Центр независимых экспертиз «Суд-информ» ФИО5

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение № 83, согласно которому рыночная стоимость объекта нежилого помещения, общей площадью 74,4 кв. м, 1 этаж, расположенного по адресу: РБ, 

<

...>, кадастровый номер 02:63:011510:424 по состоянию на 28.09.2018, с учетом округления составляет: 1 702 000 (один миллион семьсот две тысячи) рублей без учета НДС. 

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оно в силу положений пунктов 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы и оценивается наряду с другими доказательствами.

Проанализировав указанное экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оно является подробным, мотивированным и обоснованным, составившие заключение эксперт имеет соответствующую квалификацию, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Сомнений в обоснованности заключения и компетенции эксперта у судов не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах экспертное заключение принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу (статьи 66, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, основанные на исследовании объекта экспертизы, представленных документов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Само по себе несогласие истца с итоговой величиной рыночной стоимости объекта оценки не является основанием для критической оценки экспертного заключения.

При установленных фактических обстоятельствах настоящего спора, принимая во внимание выводы, изложенные в заключении эксперта, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований об урегулировании разногласий, возникших между сторонами при заключении договора. 

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка истца на необоснованный отказ суда в назначении дополнительной судебной экспертизы отклоняется судом округа, поскольку апелляционный суд, указав на отсутствие противоречий и неясностей в заключении эксперта, установил отсутствие условий для назначения дополнительной экспертизы, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами, изложенными в экспертном заключении, основанием для назначения повторной или дополнительной экспертизы не является, как и не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2021 по делу № А07-2219/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Валеро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийС.В. Лазарев 

 

СудьиС.Э. Рябова 

 

Н.Г. Беляева