АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-3181/2020

27 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОБИЛД»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021

по делу № А17-3181/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Лизинговая компания Альтернатива»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОБИЛД»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОБИЛД»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Альтернатива»

о взыскании компенсации за понесенные расходы,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО1, акционерное общество «Кранбанк» 

в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Альтернатива» (далее – ООО «Лизинговая компания Альтернатива») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОБИЛД» (далее – ООО «ЕВРОБИЛД») о взыскании 15 249 517 рублей 99 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей со сроками уплаты 20.08.2019, 20.09.2019, 20.10.2019, 20.11.2019, 20.12.2019, 20.01.2020, 20.02.2020, 20.03.2020, 20.04.2020 и 3 804 055 рублей 47 копеек неустойки, начисленной с 21.08.2019 по 30.04.2020, а также неустойки, начисленной с 01.05.2020 по день фактической оплаты задолженности по договору лизинга от 24.01.2018 № 46/18.

Требования основаны на статьях 309, 310, 330 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договору лизинга.

ООО «ЕВРОБИЛД» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО «Лизинговая компания Альтернатива» 6 565 000 рублей компенсации за понесенные расходы по ответственному хранению предметов лизинга в период с 01.03.2020 по 21.01.2021. 

В обоснование встречного иска ООО «ЕВРОБИЛД» указало, что спорный договор лизинга является фактически расторгнутым с 15.02.2020, истец имущество не принял, в связи с чем ООО «ЕВРОБИЛД» вынуждено было заключить договоры ответственного хранения лизингового имущества с обществом с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (далее – ООО «Спецсервис») и нести расходы на хранение, возместить которые должно ООО «Лизинговая компания Альтернатива».

Арбитражный суд Ивановской области решением от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «ЕВРОБИЛД» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суды не учли доводы ООО «ЕВРОБИЛД» о том, что начисленная ООО «Лизинговая компания Альтернатива» неустойка несоразмерна последствиям допущенного нарушения и влечет получение кредитором необоснованной выгоды. ООО «ЕВРОБИЛД» указывает, что договор лизинга содержит невыполнимые для ответчика условия: прямой запрет на аренду предмета лизинга, конкретный адрес местонахождения и использования предмета лизинга. Ответчик не согласен с отказом суда в удовлетворении требований по встречному иску.

ООО «Лизинговая компания Альтернатива» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу ООО «ЕВРОБИЛД» – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 09 часов 45 минут 25.10.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.08.2021) для мирного урегулирования спора (по ходатайству сторон спора).

После отложения рассмотрения дела в окружной суд повторно поступило ходатайство ООО «ЕВРОБИЛД» об отложении рассмотрения кассационной жалобы с целью заключения мирового соглашения.

ООО «Лизинговая компания Альтернатива» не возражало относительно отложения рассмотрения дела.

Рассмотрев данное ходатайство, суд округа, с учетом необходимости обеспечения разумного срока рассмотрения дела, не нашел оснований, установленных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения, поскольку рассмотрение жалобы уже было отложено на два месяца, что является предельным сроком отложения рассмотрения дела. Таким образом, стороны имели достаточно времени для урегулирования спора мирным путем, однако предоставленной возможностью не воспользовались и дело миром на стадии кассационного рассмотрения не завершили. Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что возможность окончить дело миром предусмотрена для всех стадий арбитражного процесса, поэтому стороны не лишены такой возможности и на стадии исполнения судебного акта.

ООО «Лизинговая компания Альтернатива» заявило ходатайство о проведении судебного заседания с использованием видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ивановской области в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд округа удовлетворил данное ходатайство, поручил организацию видеоконференц-связи Арбитражному суду Ивановской области. 

Между тем представители ООО «Лизинговая компания Альтернатива» в суд, исполняющий поручение по организации видеоконференц-связи, не явились, в связи с чем судебное заседание суда кассационной инстанции было проведено в общем порядке.

ООО «ЕВРОБИЛД», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Лизинговая компания Альтернатива» (лизингодатель) и ООО «ЕВРОБИЛД» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 24.01.2018 № 46/18 в редакции дополнительного соглашения, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у выбранного последним продавца – ООО «Завод подъемников» – подъемник с рабочей платформой ЭКО-14 в количестве 15 единиц, ЭКО-16 в количестве 2 единиц и ЭКО-16 в количестве 15 единиц, указанный в приложении 1 к договору, и передать его лизингополучателю в лизинг на условиях, определенных договором.

В силу пункта 1.5 договора по окончании срока лизинга имущество переходит в собственность лизингополучателя при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, включающих оплату выкупной стоимости имущества по акту приема-передачи лизингового имущества в собственность. Общая сумма лизинговых платежей составляет 63 376 271 рубль 19 копеек без учета НДС. Общая сумма лизинговых платежей включает выкупную стоимость имущества – 38 135 рублей 59 копеек, без учета НДС. НДС подлежит  оплате лизингополучателем дополнительно к указанной в данном пункте стоимости услуг (имущества) по ставкам, установленным в пункте 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации: до 31.12.2018 – по ставке 18 процентов, с 01.01.2019 – по ставке 20 процентов. Сроки оплаты авансовых и лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость имущества, указаны в графике лизинговых платежей (приложение 3 к договору).

Местом стоянки (использования, нахождения) имущества является: 

<

...> (пункт 5.3 договора).

В пункте 10.4 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, внесения платежей в оплату выкупной стоимости имущества, лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,2 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно подпункту 2 пункта 12.3 договора лизинга по инициативе лизингополучателя договор может быть расторгнут в случае, если лизингодатель каким-либо образом препятствует лизингополучателю в надлежащем использовании имущества.

По акту от 30.03.2018 приема-передачи ООО «Лизинговая компания Альтернатива» передало ООО «ЕВРОБИЛД» определенное в договоре имущество.

ООО «ЕВРОБИЛД» в письме от 04.02.2020 № 200-20 уведомило ООО «Лизинговая компания Альтернатива» о расторжении договора лизинга с 15.02.2020, указав на финансовые трудности и невозможность оплачивать лизинговые платежи. 

ООО «ЕВРОБИЛД» (заказчик) и ООО «Спецсервис» (исполнитель) заключили договор ответственного хранения техники от 05.03.2020 № 70Х, предметом которого является принятие и ответственное хранение на складе, принадлежащем исполнителю, имущества (товара, груза) заказчика на условиях, определенных в договоре (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора заказчик за хранение имущества и оказываемые услуги, связанные с хранением имущества, уплачивает исполнителю вознаграждение в соответствии с прейскурантом исполнителя, который является приложением 4 к договору. 

Имущество передано на хранение по актам приема-передачи от 05.03.2020.

ООО «Спецсервис» выставило ООО «ЕВРОБИЛД» счета от 01.12.2020 № 70Х/1/2-2, от 19.01.2021 № 70Х/2 на общую сумму 6 569 000 рублей. 

ООО «Спецсервис» и ООО «ЕВРОБИЛД» подписали акты взаимозачетов от 01.12.2020 № 31 на сумму 5 168 000 рублей и от 19.01.2021 № 1 на сумму 1 401 000 рублей, а также акт сверки расчетов, в котором стороны подтвердили отсутствие задолженности ООО «ЕВРОБИЛД» перед ООО «Спецсервис» по состоянию на 19.01.2021.

Ненадлежащее исполнение ООО «ЕВРОБИЛД» условий договора лизинга в части внесения лизинговых платежей явилось основанием для обращения ООО «Лизинговая компания Альтернатива» в арбитражный суд с иском.

Полагая, что расходы на хранение техники с 01.03.2020 по 21.01.2021 понесены ООО «ЕВРОБИЛД» в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Лизинговая компания Альтернатива» обязательства по принятию лизингового имущества после расторжения договора лизинга от 24.01.2018 № 46/18 с 15.02.2020, ООО «ЕВРОБИЛД» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 10 (пункта 1) Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

На основании статьи 614 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15 (пункта 5) и 28 (пункта 2) Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге.

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность заемщика за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных средств, предусмотрена условиями договоров.

На основании пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования ООО «Лизинговая компания Альтернатива» подлежат удовлетворению. Суды исходили из того, что задолженность ООО «ЕВРОБИЛД» перед ООО «Лизинговая компания Альтернатива» на сумму 15 249 517 рублей 99 копеек подтверждена материалами дела и ООО «ЕВРОБИЛД» не оспорена. При наличии подтвержденного факта просрочки исполнения обязательства по внесению лизинговых платежей испрашиваемая сумма пеней проверена судами с учетом условий сделки (пункт 10.4 договора), признана верной и подлежащей взысканию с ответчика. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии, если должник заявит о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Рассмотрев ходатайство ООО «ЕВРОБИЛД» о снижении неустойки, оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.

В абзаце третьем пункта 72 Постановления № 7 разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель не привел в кассационной жалобе, а суд кассационной инстанции не установил названных обстоятельств. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды на основании положений действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, истолковали по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, заключенного сторонами, и правомерно исходили из того, что в пункте 12.3 договора предусмотрено право лизингополучателя на односторонний отказ от исполнения договора в случае, если лизингодатель каким-либо образом препятствует лизингополучателю в надлежащем использовании имущества; ответчик в письме об одностороннем отказе от договора указал на финансовые трудности и невозможность вносить лизинговые платежи, но не ссылался на пункт 12.3 договора; ООО «ЕВРОБИЛД» не представило надлежащих доказательств того, что ООО «Лизинговая компания Альтернатива» препятствовало лизингополучателю в надлежащем использовании имущества; договор лизинга в период с 01.03.2020 по 21.01.2021 являлся действующим.

С учетом изложенного суды правомерно отказали ООО «ЕВРОБИЛД» в удовлетворении встречного иска о взыскании с ООО «Лизинговая компания Альтернатива» 6 569 000 рублей компенсации за понесенные расходы по ответственному хранению предметов лизинга в период с 01.03.2020 по 21.01.2021.

Довод заявителя о том, что договор лизинга заключен на крайне невыгодных для ответчика условиях, подлежит отклонению, поскольку доказательств, свидетельствующих о кабальности этого договора, не имеется.

Иные доводы были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск ООО «Лизинговая компания Альтернатива» и отказали в удовлетворении встречного иска ООО «ЕВРОБИЛД».

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу № А17-3181/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОБИЛД» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова