АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10385/2024

Дело № А55-6365/2023

г. Казань

23 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Бубновой Е.Н., Страдымовой М.В.,

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.

при участии:

в суде округа - индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (лично) и ее представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2024),

посредством системы веб-конференции - представителя общества с ограниченной ответственностью «Агропорт» - ФИО4 (доверенность от 10.01.2025), в отсутствие иных лиц участвующих в деле и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропорт»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024

по делу № А55-6365/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агропорт» о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропорт» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 о признании договора незаключенным,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО1 КФХ ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Агропорт» (далее – ответчик, ООО «Агропорт») о взыскании задолженности за поставленную продукцию в размере 10 728 872 руб. 35 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропорт» обратилось с встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор поставки семян подсолнечника в количестве 306,539 тонн на общую сумму 10 728 872 руб. 35 коп., незаключенным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее - ФИО7), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Агропорт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя жалобы, ИП ФИО1 КФХ ФИО2 не могла поставить подсолнечник в объеме в заявленном количестве 306,539 тонн, так как он у нее физически отсутствовал. Судами не установлены обстоятельства достижения сторонами соглашения об условиях поставки, спорная сделка заключена между ФИО7 и ФИО6 ИП ФИО1 КФХ ФИО2 в спорной сделке не участвовала, являлась грузоотправителем указанного товара, а не продавцом (поставщиком). Также судами не исследованы доказательства из уголовного дела, согласно которым фактическим собственников продукции являлся ФИО6, при этом поставленный им подсолнечник получен в рамках финансирования деятельности ООО «Золотой колос», в пользовании которого находился земельный участок с кадастровым номером 63:26:0000000:472 (единое землепользование), площадью 1700 гектар, не привлеченного к участию в настоящем делу.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2024 кассационная жалоба ООО «Агропорт» принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 23.01.2025 на 10 часов 20 минут.

Определениями суда округа от 15.11.2024 и от 27.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайств ООО «Агропорт» о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2024 по настоящему делу.

22 января 2025 года от заявителя жалобы в суд округа поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, удовлетворенное в электронном виде 22.01.2025 в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель заявителя жалобы, принимающий участие в рассмотрении дела посредством веб-конференции, просил кассационную жалобу удовлетворить.

Истец и ее представитель в судебном заседании суда округа просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ранее в 2020 году, между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и ООО «Агропорт» заключались договоры купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 02.09.2020 № 11, от 26.09.2020 № 12, которые исполнялись сторонами и прекращены исполнением.

В 2021 году истцом осуществлялась поставка продукции ответчику без договора в письменной форме, на основании товарно-транспортных накладных (далее – ТТН) от 01.09.2021 № 6214; от 02.10.2021 № 8271; от 04.10.2021 № 8494; от 04.10.2021 № 8572; от 05.10.2021 № 8639; от 07.10.2021 № 8853; от 09.10.2021 № 9014; от 10.10.2021 № 9113; от 11.10.2021 № 9197; от 12.10.2021 № 9327, от 13.10.2021 № 9431, от 18.10.2021 № 9869, от 18.10.2021 № 9847, от 01.11.2021 № 10902, от 02.11.2021 № 10917, от 03.11.2021 № 10967, от 04.11.2021 № 11011 в адрес ООО «Агропорт» было поставлены семена подсолнечника в количестве 306,539 тонн. В названных ТТН грузоотправителем числится КФХ ФИО2, грузополучателем и плательщиком – ООО «Агропорт».

Существенные условия договора, в частности предмет и цена, сторонами были согласованы, в том числе посредством обмена электронных сообщений ООО «Агропорт» с электронной почты: agroport19@mail.ru на адрес электронной почты ИП ФИО1 КФХ ФИО2: t9083898886@ya№dex.ru. Согласно представленной переписке, именно ответчиком предложена цена покупки товара, которая в свою очередь устроила ИП ФИО1 КФХ ФИО2 Согласование предмета и объема поставок подтверждается, в том числе реестром поставки, отправленным ООО «Агропорт» посредством указанной выше электронной почты 16.11.2021 в адрес ИП ФИО1 КФХ ФИО2, который в свою очередь дублирует сведения, содержащиеся в ТТН, а именно: наименование поставщика и получателя, наименование товара, период (даты), количество и объем поставок, который также имеется в материалах дела.

Согласно вышеуказанным ТТН, товар поставленный истцом - ответчику, получен и принят последним. На всех документах проставлены печати ООО «Агропорт».

Заказчиком грузоперевозок являлся ООО «Агропорт», о чем указано на обратной стороне товарно-транспортных накладных. Перевозки осуществляли водители ФИО6 и ФИО8.

Неисполнение обязанности по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 53, 153, 182, 183, 307, 309, 432, 434, 438, 454, 469, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», абзацем 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее - Информационное письмо № 165), пришли к выводу о согласовании условий и заключении между сторонами спора сделок по купле-продаже (поставке) сельскохозяйственной продукции (семена подсолнечника). Спорные ТТН, иные документы, в том числе электронная переписка относительно стоимости продукции, реестр поставок, сформированный и направленный ответчиком истцу, подтверждают сложившиеся между сторонами спора отношения по купле-продаже (поставке) семян подсолнечника на сумму 10 728 872 руб. 35 коп. по вышеуказанным ТТН в количестве 306,539 тонн.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.

Ка верно указано судами нижестоящих инстанций, при отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в ТТН сведений о наименовании продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю покупателя разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 «Купля-продажа» ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что письменных договоров с ИП КФХ ФИО2 на поставку в 2021 году продукции он не заключал, ИП ФИО1 КФХ ФИО2 не обращалась к ООО «Агропорт» для согласования условий поставки продукции, стоимость продукции не согласовывалась, ФИО6 и директор ООО «Агропорт» ФИО7 действовали как физические лица, и ФИО7, проставляя печать в получении товара от ИП ФИО1 КФХ ФИО2, полагал, что принимает товар от физического лица ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из положений статьи 182 ГК РФ, полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель. При этом в соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Истцом в подтверждение поставки товара в материалы дела представлены ТТН, в которых усматривается наименование товара, его количество, цена, стоимость.

Судами установлено, что ТТН со стороны ответчика скреплены оттиском печати ответчика, что последним не оспорено и не опровергнуто.

В ходе рассмотрения дела ответчик принадлежность подписи на ТТН, а оттиска печати - обществу не оспаривал, о фальсификации ТТН в установленном порядке не заявлял.

Таким образом, полномочия лица, проставившего печать в ТТН явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения. Поставка продукции по вышеуказанным ТТН осуществлялась в течение продолжительного периода 2021 года, таким образом, лицо, принимавшее товар, обладало достаточными полномочиями по принятию товара, что подтверждает и факт длительного наличия у указанного лица печати организации.

Кроме того, ответчиком не оспаривалось соответствие печати, проставленной на представленных истцом документах, оттиску печати ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 ГК РФ). Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати, третьими лицами, ответчик в суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати.

Дополнительно суд округа принимает во внимание, что факты наличия сделки по поставке спорного товара и получения товара ответчиком, подтверждаются также тем, что в отзыве на исковое заявление ответчик указывал, что местом совершения сделки являлась территория склада ООО «Агропорт», следовательно, ответчик знал о собственнике товара, между тем в ходе рассмотрения настоящего дела занял правовую позицию, согласно которой стороной по договору являлся директор ответчика, действовавший в своих личных интересах, что своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашло.

Таким образом, товар по спорным ТТН отгружен лицу, имеющему печать ответчика и полномочия, явствующие из обстановки; последующее направление реестра отгруженного товара является подтверждением одобрения ООО «Агропорт» действий своего директора по приемке спорного товара от истца.

Соответствие согласованной цены рыночным условиям подтверждается ответом САМАРАСТАТ на запрос адвоката о средних ценах производителей за запрашиваемый период, заключением специалиста от 19.10.2023 № 02/10-23/2, выполненным ООО «Независимый Кадастровый Центр».

В свою очередь контррасчет задолженности ответчиком не представлен.

Из анализа предоставленных истцом документов по стоимости аналогичного товара, следует, что цена в размере 35 000 руб., испрашиваемая за поставленный товар не является завышенной, является приближенной к реальной стоимости товара.

Размер цены сделки согласован сторонами посредством электронной почты, о чем указано выше.

При таких обстоятельствах, суды, верно, пришли к выводу о согласовании условий и заключении между сторонами спора сделок по купле-продаже (поставке) сельскохозяйственной продукции (семян подсолнечника).

Спорные ТТН, иные документы, в том числе электронная переписка относительно стоимости продукции, реестр поставок, сформированный и направленный ответчиком истцу, свидетельствуют о сложившихся между сторонами спора отношениях по купле-продаже (поставке) товара на сумму 10 728 872 руб. 35 коп. по вышеуказанным товарно-транспортным накладным в количестве 306,539 тонн.

Учитывая вышеизложенное, факт поставки товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными и ответчиком не опровергнут, в связи с этим первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

При указанных обстоятельствах, при отсутствии в рассматриваемом случае подписанного в письменной форме договора купли-продажи (поставки), но при фактическом исполнении его условий сторонами по вышеуказанным ТТН и совершении ООО «Агропорт» действий, свидетельствующих о признании договора действующим, суды обосновано отказали в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Агропорт».

Суд округа также не усматривает оснований согласиться с доводом заявителя жалобы о невозможности поставки истцом продукции в заявленном объеме.

Представленные в материалы дела ТТН, где грузоотправителем числится ИП ФИО1 КФХ ФИО2, а получателем ООО «Агропорт», наряду с иными документами, представленными истцом, в том числе отчетность в Росстат о посеве и о сборе урожая в 2021 году, договоры о покупке посевного материала, договоры поставки нефтепродуктов для спецтехники, аренды земельных участков, оценены судами первой и апелляционной инстанции опровергают указанный выше довод ответчика.

Таким образом, приведенные заявителем доводы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые получили надлежащую правовую оценку судов и мотивированно отклонены, не опровергают, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и (или) процессуального права и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Оснований для иных выводов по повторно заявленным в кассационной жалобы доводам о допущенных судами нарушениях, у суда кассационной инстанции не имеется. Исследование и оценка доказательств осуществлена судами по правилам статей 65, 71, 200 АПК РФ, выводы судов основаны на правильном применении норм права и соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с этим на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А55-6365/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропорт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Х. Хисамов

Судьи Е.Н. Бубнова

М.В. Страдымова