АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

11 февраля 2021 годаа

Дело №А57-16379/2020 

резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года

Арбитражный суд  Саратовской области в составе судьи   Федорцовой С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ЗАО «Тесар-Керамика» ФИО2, г.Энгельс Саратовской обл. к ЗАО «Тесар-Керамика», с.Красный Яр, Энгельсский р-н., Саратовская обл. об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов в полном объеме, о взыскании судебных расходов,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 29.06.2020 г. (пост.), ФИО4, представитель по доверенности от 29.06.2020 г. (пост.),

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 10.07.2020 г. (пост.), ФИО6, представитель по доверенности от 01.09.2020 г. (пост.),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился с исковым заявлением акционер ЗАО «Тесар-Керамика» ФИО2, г.Энгельс Саратовской обл. к ЗАО «Тесар-Керамика», с.Красный Яр, Энгельсский р-н., Саратовская обл. об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов в полном объеме, о взыскании судебных расходов.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит обязать ответчика представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Обязать ЗАО «Тесар-Керамика» предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.Годовой бухгалтерской (финансовую) отчетности Общества за период с 2018 по 2019 годы, а также отчетность за 1 полугодие 2020 года с расшифровкой статей бухгалтерского баланса, в том числе перечень имущества ЗАО «Тесар-Керамика», находящегося на балансе (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, имущества, стоимость которого превышает 100 000 руб., в том числе акций).

2.Протоколов заседаний Совета директоров Общества со всеми приложениями за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

3. Протоколов общих собраний акционеров Общества со всеми приложениями за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года, в том числе протоколы счетной комиссии Общества за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

4. Договоров за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года, заключенных Обществом по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций).

5. Договоров за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года, заключенных обществом с третьими лицами; договоров аренды, финансовой аренды, договорив купли-продажи  недвижимого имущества, договоров купли-продажи дарения) в отношении акции,    договоров    займа,     поручения,    залога,     кредита    со    всеми    приложениями    и дополнительными соглашениями.

6. Отчетов независимых оценщиков, сделанные за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

7. Списка дебиторов общества, сумма задолженности которых превышает 100 000 руб., по состоянию на 12 января 2021 года с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности: момента, когда задолженность должна быть погашена.

8.Договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 20.12.2019 года,удостоверенного нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской областиФИО7, в соответствии с которым ЗАО «ТЕСАР -КЕРАМИКА» обязуется отвечать за исполнение обязательств на сумму 19 611 392 руб 06 коп. перед Межрайонной ИФНС России №7 по  Саратовской области, полномочия лица подписавшего договор залога недвижимого имущества от 20.12.2019 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено. 

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, пояснил, что истребуемые документы необходимы ему для участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Тесар-Керамика».

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до проведения собрания акционеров ЗАО «Тесар Керамика».

Истец возражает против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  владельцев ценных бумаг ЗАО «Тесар-Керамика», зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 08.04.2021г. Данное ходатайство ответчик мотивирует тем, что имеется корпоративный спор и пунктом 10.1 Устава ЗАО «Тесар-Керамика» предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций общества.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в  качестве третьих лиц владельцев ценных бумаг ЗАО «Тесар-Керамика».

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц владельцев ценных бумаг ЗАО «Тесар-Керамика», не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, регистратора общества- АО «Независимая регистраторская компания РОСТ» для извещения акционеров ЗАО «Тесар-Керамика» о корпоративном споре.

Истец возражает против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица АО «Независимая регистраторская компания РОСТ».

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица АО «Независимая регистраторская компания РОСТ», не находит оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на иск,  заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Истец, ФИО2, является акционером Закрытого акционерного общества «Тесар-Керамика», владея 805 обыкновенными акциями, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, выданной АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

Согласно пункту 5.1 Устава ЗАО «Тесар-Керамика», общее количество акций составляет 31061 обыкновенная именная акция.

Таким образом, истец владеет 2,59 % акций Общества. 

17 июля 2020 года истцом было направлено требование об обеспечении доступа к сведениям о деятельности ЗАО «ТЕСАР-КЕРАМИКА» и предоставлении надлежащим образом заверенных копии следующих документов:

1. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке. 

2.   Свидетельство о государственной регистрации Общества (первичная регистрация).

3.   Свидетельство о постановке на налоговый учет.

4.   Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г.

5. Все имеющиеся решения о выпусках ценных бумаг Общества, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг Общества, отчетов об итогах выпусков ценных бумаг Общества, объединении выпусков ценных бумаг Общества, проспект эмиссии ценных бумаг/план приватизации Общества.

6. Бухгалтерская отчетность Общества за 2017 - 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества за период с начала 2017 года по дату получения настоящего требования со всеми приложениями.

8. Протоколы общих собраний акционеров Общества за период с начала 2017 года по дату получения настоящего требования со всеми приложениями.

9. Протоколы счетной комиссии Общества за период с 2017 года по дату получения настоящего требования.

10. Заполненные и подписанные акционерами Общества бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, за 2019 год и от 29 мая 2020 года.

11. Положение об общем собрании акционеров Общества.

12. Положение о Совете директоров Общества.

13. Положение о ревизионной комиссии Общества.

14. Списки аффилированных лиц Общества за период с 1 квартала 2017 года по дату получения  настоящего требования.

15. Годовые отчеты Общества за 2017 - 2020 годы.

16. Ежеквартальные отчеты Общества за период с 1 квартала 2017 года по дату получения настоящего требования.

17. Перечень имущества общества, находящегося на его балансе (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, имущества, стоимость которого превышает 100 000 руб., а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является общество);

18. Копии договоров за период с начала 2017 года по дату направления ответа Обществом, заключенных Обществом по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является Общество);

19. Копии договоров за период с начала 2017 года по дату направления ответа Обществом, заключенных обществом с третьими лицами; договоров аренды, договоров купли-продажи недвижимого имущества, договоров купли-продажи (дарения) в отношении акций/долей, составляющих уставный капитал хозяйственных обществ, акционером/участником которых является Общество, договоров займа, поручения, залога, кредита со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

20. Информацию о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений;

21. Копии отчетов независимых оценщиков, сделанные за период с начала 2017 года по дату направления ответа обществом;

22. Список дебиторов общества, сумма задолженности которых превышает 100 000 руб.. по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.

23. Копию договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 20.12.2019 года, удостоверенного нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО7, в соответствии с которым ЗАО «ТЕСАР -КЕРАМИКА» обязуется отвечать за исполнение обязательств на сумму 19 611 392 руб 06 коп. перед Межрайонной ИФНС России №7 по Саратовской области, полномочия лица подписавшего договор залога недвижимого имущества от 20.12.2020 года

Указанную информацию истец просил предоставить в срок до 27 июля 2020 года.

30.07.2020 года в адрес истца поступил ответ и.о. генерального директора ЗАО «Тесар-Керамика» ФИО8 об отказе в предоставлении запрашиваемой информации. Основанием для отказа послужило не указание деловой цели, с которой запрашиваются документы.

30 июля 2020 года ФИО2. повторно направил требование о предоставлении информации о деятельности общества.

13.08.2020 года в адрес истца поступил ответ, с приложением копий учредительных документов, а именно Устава, свидетельства о государственной регистрации Акционерного общества закрытого типа ЗАО «Тесар - Керамика», свидетельства ЗАО «Тесар-Керамика» от 07.03.2006 года, свидетельства ОГРН ЗАО «Тесар - Керамика» от 310.1.2008 года, свидетельства от 07.03.2006 года, свидетельства ИНН от 31.01.2008 года.

Поскольку запрашиваемые документы были предоставлены ответчиком не в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. В частности Федеральным законом  от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктами 1-6 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Согласно пункту 11 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов.

В соответствии с п. 6.7 Устава ЗАО «Тесар - Керамика» (далее Устав) владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать лично или через своего представителя в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, вносить измерения в повестку дня Общего собрания, получать информацию о деятельности Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами и Уставом общества.

Согласно п.20.4 Устава общество обязано предоставить акционерам для ознакомления документы, предусмотренные п.1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования по месту нахождения общества. Общество обязано предоставить копии указанных документов акционерам за плату, не превышающую затрат на их изготовление.

Как следует из материалов дела, 23.06.2020 года ФИО2 согласно выписке от 29.06.2020 года стал владельцем 805 именных обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика».

17.07.2020г. истец направил в адрес ответчика письмо с требованием об обеспечении доступа к сведениям о деятельности ЗАО «Тесар-Керамика» и представления надлежащим образом заверенных копий документов. 

Данное письмо было получено ответчиком 23.07.2020г. и зарегистрировано в книге входящей корреспонденции за номером №235, что подтверждается книгой входящей корреспонденции ЗАО «Тесар-Керамика».

30.07.2020г. ответчиком в адрес ФИО2 было направлено письмо об отказе в представлении документов ЗАО «Тесар-Керамика» в связи с отсутствием указания на деловую цель, с которой запрашиваются документы.

31.07.2020г. истец повторно направил в адрес ответчика требование о предоставлении доступа к сведениям о деятельности ЗАО №Тесар-Керамика» и представлении копий документов общества для подготовки к участию в общем собрании акционеров.

Данное письмо было получено ответчиком 04.08.2020г. и зарегистрирован в книге входящей корреспонденции за номером 249, что подтверждается книгой входящей корреспонденции ЗАО «Тесар-Керамика».

13.08.2020г. ответчиком в адрес истца направлены следующие документы: устав общества от 31.01.2008 г., свидетельство о государственной регистрации ЗАО «Тесар-Керамика», свидетельство о постановке на налоговый учет от 07.03.2006 г. ЗАО «Тесар Керамика», свидетельство о государственной регистрации от 07.03.2006 г. ЗАО «Тесар Керамика», свидетельство государственной регистрации от 31.01.2008 г. ЗАО «Тесар Керамика», свидетельство о постановке на налоговый учет от 31.01.2008 г. ЗАО «Тесар Керамика».

Остальные документы ЗАО «Тесар-Керамика» ответчиком истцу представлены не были.

Согласно последним уточнениям исковых требований истец просит обязать ЗАО «Тесар-Керамика» предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.Годовой бухгалтерской (финансовую) отчетности Общества за период с 2018 по 2019 годы, а также отчетность за 1 полугодие 2020 года с расшифровкой статей бухгалтерского баланса, в том числе перечень имущества ЗАО «Тесар-Керамика», находящегося на балансе (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, имущества, стоимость которого превышает 100 000 руб., в том числе акций).

2. Протоколов заседаний Совета директоров Общества со всеми приложениями за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

         3.Протоколов общих собраний акционеров Общества со всеми приложениями за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года, в том числе протоколы счетной комиссии Общества за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

4.Договоров за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года, заключенных Обществом по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренная Общим собранием акционеров общества и Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, а также акций).

5.Договоров за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года, заключенных обществом с третьими лицами; договоров аренды, финансовой аренды, договорив купли-продажи  недвижимого имущества, договоров купли-продажи дарения) в отношении акции,    договоров    займа,     поручения,    залога,     кредита    со    всеми    приложениями    и дополнительными соглашениями.

6.Отчетов независимых оценщиков, сделанные за период за период с 2018 по 2019 годы, а также за 1 полугодие 2020 года.

7.Списка дебиторов общества, сумма задолженности которых превышает 100 000 руб., по состоянию на 12 января 2021 года с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности: момента, когда задолженность должна быть погашена.

8.Договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 20.12.2019 года,удостоверенного нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской областиФИО7, в соответствии с которым ЗАО «ТЕСАР -КЕРАМИКА» обязуется отвечать за исполнение обязательств на сумму 19 611 392 руб. 06 коп. перед Межрайонной ИФНС России №7 по  Саратовской области, полномочия лица подписавшего договор залога недвижимого имущества от 20.12.2019 года.

В соответствии с п. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп.. вступ. в силу с 01.01.2020) для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:

бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом;

отчетный период - период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность;

Согласно статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января но 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пункта 13.2 Устава ЗАО "ТЕСАР-КЕРАМИКА" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года (пп. 10).

Согласно пункта 18.2 Устава ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пп.7 п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию, в том числе к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. 

В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011г. №402-ФЗ « О бухгалтерском учете» с 1 января 2013г. организации обязаны представлять в налоговый орган только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, необходимость представления в налоговые органы промежуточной (квартальной) бухгалтерской (финансовой) отчетности отменена. 

В соответствии п.п.5 п.1 ст.23 Налогового кодекса РФ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность предоставляется в налоговые органы не позднее трех месяцев по окончании отчетного года.

Из письма МРИ ФНС №7 по Саратовской области от 27.01.2021г.,  ЗАО «Тесар-Керамика» в налоговый орган представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за налоговые периоды 2018г.,2019г.

Исходя вышеизложенного, требование акционера о предоставлении годовой бухгалтерской (финансовую) отчетности общества за 1 полугодие 2020 года суд считает необоснованным.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Солгано п. 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

При этом изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества. Напротив, п. 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.

В связи с этим истец не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являющихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Вместе с тем информация о заключенных договорах, в том числе о выданных займах и кредитах, о задолженности, а также выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 N 236). В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25% процентов голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, нормы пункта 8 статьи 91 указанного закона предусматривают случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

В то же время предусмотренное подпунктом третьим пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В связи с тем, что акционер ФИО2 обладает менее 25% голосующих акций общества, суд считает, что истец не обладает правом доступа к документам в отношении перечня имущества ЗАО «Тесар-Керамика», находящегося на балансе (в отношении всего недвижимого имущества, земельных участков, имущества, стоимость которого превышает 100 000 руб., в том числе акций), а также договоров за период с 2018г. по первое полугодие 2020г., заключенных с третьими лицами, списка дебиторов общества, сумма задолженности которых превышает 100000 руб., договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 20.12.2019г., и соответственно с.5 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» ответчик вправе отказать истцу в их предоставлении.

Согласно Уставу ЗАО «Тесар-Керамика» Положения об общем собрании акционеров, о Совете директоров, о ревизионной комиссии обществом не утверждались, соответственно у ответчика отсутствовала возможность предоставить их истцу.

Пунктом 6 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено право общества отказать в доступе и информации, если документ относится к периоду, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

В связи с тем, что ФИО2 стал акционером ЗАО «Тесар-Керамика» 23.06.2020г., ответчик на основании п.6 статьи ФЗ «Об акционерных обществах» вправе отказать ему в предоставлении документов, которые относятся к периодам,  не относящимся к периоду владения истцом акциями общества.

Соответственно, исковые требования об обязании предоставить истцу документы, которые относятся к периодам,  не относящимся к периоду владения истцом акциями общества, не подлежат удовлетворению.

 Из материалов дела следует, что основными видами деятельности ЗАО «Тесар-Керамика» является: производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделии из обожженной глины, дополнительные виды деятельности, добыча камня, песка и глины, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина.

ФИО2 является акционером ЗАО «Тесар-Керамика» с 29.06.2020г. 

Однако ФИО2 является также руководителем и совладельцем 100% ООО  «Группа Компаний «Корунд», основным видом деятельности которого является разработка гравия и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 27.09.2020г.

Также, согласно ФИО2 как президент ООО «Группа компаний «Корунд»  является управляющим и совладельцем 100% ООО «Лысогорский кирпичный завод», основными видами деятельности которого является производство кирпича, черепицы и и прочих строительных изделий из обожженной глины, добыча камня, песка и глины, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 27.09.2020г.

Также, ФИО2 как президент ООО «Группа компаний «Корунд» является управляющим АО «Энгельсский кирпичный завод», основным видом деятельности которого является производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий и обожженной глины, дополнительным: разработка гравийных и песчаных карьерах,  добыча глины и каолина, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 27.09.2020г.

Исходя выше изложенного видно, что виды деятельности обществ, контролируемых акционером, напрямую соотносятся с видами деятельности ответчика, следовательно, акционер является прямым конкурентом ООО «Тесар-Керамика».

В соответствии с пунктами 7 ФЗ «Об акционерных обществах» под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Указание истцом на то, что документы необходимы ему для подготовки к участию в общем собрании акционеров, суд считаем несостоятельной, так как он является прямым конкурентом ответчика.

Согласно пункту первого Информационного письма 1 Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффинированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В п. 3.1 Определения КС РФ N 8-О-П отмечается, что достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

Суд считает, что содержание запрашиваемых истцом документов: протоколов общих собраний акционеров, протоколов совета директором общества, списков аффилированных лиц общества, договоров за период с 2018г. по первое полугодие 2020г., заключенных обществом по крупным сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, явно не соответствует цели, указанной истцом в качестве основания их получения.  Принимая во внимание, что  истец является конкурентом ответчиком, в удовлетворении исковых требований в данной части следует отказать.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 г № 305-ЭС20-4519.

С учетом изложенного, суд первой инстанции считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционеру закрытого акционерного общества «Тесар-Керамика» ФИО2, г. Энгельс Саратовской области - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

           Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                         С.А. Федорцова