СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А27-23004/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Молокшонова Д.В. при  ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин» ( № 07АП- 7117/2022 (2)) на определение от 20.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области  (судья Куликова Т.Н.) о процессуальном правопреемстве взыскателя на  индивидуального предпринимателя Браунштейн Инну Анатольевну в деле № А2723004/2021  

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Иванова Олега Евгеньевича  (г. Новокузнецк, ОГРН 310421823800021, ИНН 421800394906) к обществу с  ограниченной ответственностью «Грин» (г. Новокузнецк, ОГРН 1062208029817, ИНН  2263023918) о взыскании 1 729 871 руб. 55 коп. задолженности,  

и встречных требований о признании договора ничтожным,  при участии в судебном заседании представителей:  

от ответчика «онлайн»: Лукьянчикова А.И. по доверенности от 09.01.2023; от иных лиц: без участия (извещены). Суд 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Иванов Олег Евгеньевич (далее – ИП Иванов О.Е.,  истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грин»  (далее – ООО «Грин», общество, ответчик) о взыскании 1 729 871,55 руб.  задолженности по выплате вознаграждения по договору от 26.07.2019 «О передаче  полномочий единоличного исполнительного органа».  

ООО «Грин» обратилось со встречным исковым заявлением к ИП Иванову О.Е. о  признании договора от 26.07.2019 «О передаче полномочий единоличного  исполнительного органа» ничтожным.  

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2022 встречные  исковые требования оставлены без удовлетворения. Первоначальные исковые  требования удовлетворены.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от  15.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23004/2021  оставлено без изменения.  

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП  ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с  заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А27-23004/2021.  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.01.2023 истец ИП  ФИО2 заменен на его правопреемника ИП ФИО1 в части  задолженности в размере 1 729 871,55 руб., взысканной решением суда от 15.06.2022 по  делу № А27- 23004/2021.  

Не согласившись с принятым определением, с апелляционной жалобой  обратилось ООО «Грин», в которой просит определение суда первой инстанции  отменить, признать договор уступки права требования от 08.11.2022 ничтожным,  принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы ее податель указывает, что договор уступки права  требования от 08.11.2022 является ничтожным, заключен при отсутствии  экономической целесообразности с целью удержания контроля над обществом в  условиях корпоративного конфликта. Действие участника общества ФИО2  является недобросовестным и направлено на причинения вреда интересам ООО «Грин».  В условиях корпоративного конфликта ИП ФИО2 умышленно передал право  требования, чтобы обеспечить возможность ИП ФИО1 признать ООО  «Грин» несостоятельным, поскольку размер имеющейся в настоящее время  задолженности общества перед ИП ФИО1 не может являться основанием для  подачи заявления о признании должника банкротом. По мнению ООО «ГРИН»,  действия сторон договора уступки права требования (цессии) (истца и заявителя)  свидетельствуют о наличии признаков, позволяющих квалифицировать с применением  пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ИП  ФИО1 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просит  определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

ИП ФИО2 и ИП ФИО1, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание  

апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не  направили.  

В порядке ч. 1 ст. 266, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть  апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Представитель ООО «Грин» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы  поддержал.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  нее, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 АПК  РФ обжалуемое определение суда, суд апелляционной инстанции считает, что  основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.  

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит  замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет  собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  материальным правопреемством.  

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены  статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), из которой  следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).  

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.  Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном  обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Исходя из статей 382, 384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по  сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом  или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

ИП ФИО1 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве  представлен договор уступки права (требования), по условиям пунктов 1,2 которого  Цедент уступает Цессионарию в полном объеме требование об уплате (взыскании)  

задолженности в размере 1 729 871,55 руб., которая вступившим в законную силу  Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2022 по делу № А2723004/2021 была взыскана с ООО «Грин» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в  пользу ИП ФИО2 (далее – Договор).  

В соответствии с пунктом 6 Договора, с момента заключения настоящего договора  Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права, предусмотренные  действующим законодательством для Цедента по взысканию задолженности, указанной  в п. 1 настоящего Договора, а также процентов на сумму долга, указанных в п. 2  настоящего Договора.  

В указанном договоре согласованы все существенные условия уступки права  требования, он позволяет установить объем уступаемых прав требования, основание их  возникновения, а также заключен в форме, соответствующей требованиям  действующего законодательства, недействительным не признан.  

Заявитель направила должнику уведомление о состоявшейся уступке права  требования, в подтверждение чего представлена почтовая квитанция от 14.11.2022 с  описью вложения.  

При указанных обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении  заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.  

Доводы ООО «Грин» о намерении у истца, заявителя и супруга заявителя  ФИО3 сохранить контроль над обществом не являются основанием для  отказа в замене стороны в деле, как не опровергающие состоявшееся материальное  правопреемство.  

Довод заявителя жалобы о недействительности сделки отклоняется судом  апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела не представлен судебный акт,  свидетельствующий о признании договора цессии недействительным по указанному  ООО «Грин» основанию. Сторонами были совершены необходимые действия,  направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с  переходом права.  

Доводы о злоупотреблении правом при заключении договора цессии отклоняется  судом апелляционной инстанции.  

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред  другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи,  суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.  

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и  определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого  

принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен  свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права  и интересы других лиц.  

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам,  являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением  правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того,  осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и  добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.  

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом  заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления  своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными  средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение  уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права,  сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления  гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для  наступления вреда.  

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).  

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный  характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.  

Суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях сторон  злоупотребления правом при заключении договора цессии.  

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к несогласию с принятым по  делу судебным актом, поэтому не являются основаниями для изменения либо отмены  определения суда первой инстанции.  

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового  обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к  отмене судебного акта.  

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу,  что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы  материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно  установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права,  подлежащие применению.  

Апелляционная жалоба ООО «Грин» удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при  подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве  государственная пошлина не уплачивается. В этой связи, на основании подпункта 1  пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная  заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит  возвращению из федерального бюджета плательщику.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с  чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области о процессуальном  правопреемстве по делу № А27-23004/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 3000  руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 45 от  09.02.2023.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Кемеровской области.  

Судья Д.В. Молокшонов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.03.2023 6:31:00

 Кому выдана Молокшонов Денис Владимирович