/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 мая 2018 года

Дело №

А56-51791/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Яхонтовой Е.А. – Никитина М.М. (доверенность от 03.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яхонтовой Елены Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу № А56-51791/2015 (судьи Слоневская А.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Трансформаторы», место нахождения: 394056, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Солдатское Поле, стр. 299Р, ОГРН 1093668052147, ИНН 3662149488 (далее – ООО «Сименс Трансформаторы»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Яхонтовой Елене Александровне, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 2 570 584 руб. 28 коп. убытков, причиненных в связи с незаконной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Электродинамика» (далее – ООО «Электродинамика»). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по                        Санкт-Петербургу (далее – налоговая инспекция).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 производство по делу прекращено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Решением суда от 13.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2016, с Яхонтовой Е.А. в пользу ООО «Сименс Трансформаторы» взыскано 2 570 584 руб. 28 коп. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Решением суда от 24.10.2017 в иске отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 19.02.2018 решение отменено, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе Яхонтова Е.А. просит постановление от 19.02.2018 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 24.10.2017.

Податель жалобы указывает, что между действиями ответчика и убытками, за взысканием которых обратился истец, отсутствует причинно-следственная связь, на момент ликвидации у ООО «Электродинамика» отсутствовали какие-либо ликвидные активы, за счет которых могли бы быть удовлетворены требования истца, поэтому включение задолженности ООО «Электродинамика» перед истцом в промежуточный и окончательный ликвидационный балансы не могло привести к погашению задолженности. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сименс Трансформаторы» просит постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Яхонтовой Е.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в регистрационном деле ООО «Электродинамика», единственным его участником Яхонтовой Е.А. принято решение от 02.12.2014 № 5 о добровольной ликвидации общества и о назначении Яхонтовой Е.А. ликвидатором. 

Заявление от 04.12.2014 по форме Р15001 в регистрирующий орган подано за подписью ликвидатора Яхонтовой Е.А., так же как и иные документы, в том числе и ликвидационный баланс общества. 

Решением налоговой инспекции от 07.05.2015 № 60719А зарегистрировано прекращение деятельности ООО «Электродинамика» в связи с его ликвидацией на основании статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению единственного учредителя общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена соответствующая запись. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу № А56-49948/2015 отказано в иске ООО «Сименс Трансформаторы» о признании незаконными действий налоговой инспекции по государственной регистрации ликвидации ООО «Электродинамика». При этом суд указал в решении, что защита субъективных прав кредитора ликвидируемого юридического лица осуществляется способами, прямо поименованными в статье 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно пункту 1 статьи 25 Закона о регистрации ответственность за представление недостоверных сведений при государственной регистрации лежит на лице, представившем соответствующие документы в регистрирующий орган. 

Между ООО «Сименс Трансформаторы» (поставщик) и ООО «Электродинамика» (покупатель) заключен договор от 10.08.2011                      № SLS/RU/000086 поставки товаров. 

Оплата поставленных продавцом товаров произведена покупателем частично.

Ссылаясь на непогашенную задолженность по договору поставки в сумме   2 448 175 руб. 50 коп. и начисленную неустойку в размере 122 408 руб. 78 коп. ООО «Сименс Трансформаторы» направило ООО «Электродинамика» претензию от 20.04.2015 с требованием произвести оплату. 

Полагая, что в результате незаконных действий ликвидатора ему причинены убытки в размере задолженности и неустойки по договору поставки, ООО «Сименс Трансформаторы» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сослался на то, что доказательств обращения ООО «Сименс Трансформаторы» с иском в суд о взыскании с ООО «Электродинамика» задолженности по договору поставки не представлено, по сведениям, полученным от ответчика, имущества у ООО «Электродинамика» не имелось, кроме неликвидного векселя, который после ликвидации общества не сохранился.

Суд сослался на то, что истцом не представлено доказательств виновного поведения Яхонтовой Е.А. при осуществлении процедуры ликвидации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции необоснованными, счёл установленным факт причинения убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками, а также размер убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из пункта 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

          Пунктами 1, 2, 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что  ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

          В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

          В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

          Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании имеющихся в деле доказательств апелляционный суд установил, что между истцом и ООО «Электродинамика» был заключен договор от 10.08.2011 № SLS/RU/000086 поставки товаров, который сторонами исполнялся, поставленные продавцом товары частично оплачены покупателем. Срок поставки по договору согласован сторонами - до 25.09.2014. В соответствии с письмом от 26.11.2014, подписанным генеральным директором ООО «Электродинамика», покупатель разрешал отгрузку товара и гарантировал погасить задолженность по договору поставки до 30.12.2014. Факт заключения и частичного исполнения договора ответчиком не оспаривается.

 Доводы ответчика о том, что о задолженности по договору с истцом ему не было известно, поскольку договор был заключен и исполнялся генеральным директором общества, обоснованно отклонены апелляционным судом. Яхонтова Е.А., являясь единственным участником общества, при принятии решения о его ликвидации и осуществлении процедуры ликвидации могла и должна была собрать информацию о деятельности ликвидируемого общества, о его контрагентах, о наличии не исполненных обществом обязательств и имуществе общества как у исполнительных органов ликвидируемого общества, так и у третьих лиц, в том числе в обслуживающем банке.

Ликвидатор не выполнил обязанности по получению соответствующий информации.

 На основании установленных по делу обстоятельств апелляционный суд пришёл к обоснованному выводу о том, что при проведении процедуры ликвидации ответчик не выполнил требования статей 62, 63 ГК РФ, действия ликвидатора являются недобросовестными, так как ликвидатор не предпринял действий по сбору информации, не включил задолженность истца по договору поставки в промежуточный и ликвидационный баланс общества, не предпринял надлежащие действия по извещению кредитора о начале процедуры ликвидации, не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Правильно оценив имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд обоснованно установил наличие совокупности предусмотренных статьями 15 и 53.1 ГК РФ оснований для привлечения ликвидатора общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере, составляющем сумму кредиторской задолженности, которая осталась не удовлетворенной в результате ликвидации ООО «Электродинамика».

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

            С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу № А56-51791/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яхонтовой Елены Александровны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу № А56-51791/2015 отменить. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий