Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-18061/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Туленковой Л.В.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранат» на решение от 28.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление                      от 31.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-18061/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранат» (628406, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит Инвест» (628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» ФИО2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гранат» (далее – общество «Гранат», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит Инвест» (далее – общество «Версо-Монолит Инвест», ответчик) о взыскании 3 487 495 рублей 60 копеек задолженности по договору поставки материалов от 15.07.2019 (далее – договор поставки), 280 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (далее – общество «Версо-Монолит», третье лицо), временный управляющий обществом «Версо-Монолит» ФИО2.

Решением от 28.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 31.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество «Гранат», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами в нарушение норм процессуального права не исследованы надлежащим образом материалы и фактические обстоятельства дела, не истребованы дополнительные документы, подтверждающие приобретение товара у производителя, транспортировку и его монтаж, не учтены доводы истца об установке полученного товара на объекте «Жилой комплекс «Иртыш» в городе Ханты-Мансийске, застройщиком которого является ответчик; не принято во внимание, что у истца в силу статьи 268 АПК РФ отсутствовали основания для представления оригинала договора поставки суду апелляционной инстанции, истец обладал всей необходимой информацией по договору и документами первичного бухгалтерского учёта; истцу не предъявлялись требования о представлении документов, подтверждающих первоначальные обязательства в связи с применением при рассмотрении настоящего спора повышенного стандарта доказывания; не принято во внимание, что в период 2020 - 2022 годов третьим лицом осуществлялась активная строительная деятельность, на момент рассмотрения спора по настоящему делу у него отсутствовали документы первичного бухгалтерского учёта по договору поставки в связи с прекращением 30.03.2022 полномочий генерального директора ФИО3, которым не передавались документы, касающиеся деятельности третьего лица новому руководителю, что явилось основанием для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением (дело № А75-12438/2022).

Отзывы на кассационную жалобу суду округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «Гранат» (продавец) и «Версо-Монолит» (покупатель) заключён договор поставки, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях, определённых договором, отделочные материалы (далее – материалы), цена, ассортимент, количество, комплектность и условия поставки которых при каждой поставке уточняются в согласованной сторонами спецификации (приложение № 1 к договору поставки). Спецификация составляется                     на каждую партию материалов, согласованную сторонами.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставки его цена складывается из стоимости отдельных поставок, рассчитанной продавцом на основании заявки покупателя (приложение № 2 к договору) и определённой в согласованной сторонами спецификации.

Во исполнение договора поставки продавцом поставлен покупателю товар по универсальным передаточным документам (далее – УПД) и соответствующим накладным, подписанным их представителями без замечаний и претензий, на общую сумму 14 938 617 рублей 56 копеек.

Между истцом и третьим лицом составлен и подписан акт сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2020 по 01.03.2022, согласно которому у покупателя перед продавцом имеется задолженность в размере 3 487 495 рублей 60 копеек.

Обществами «Версо-Монолит» (первоначальный должник), «Версо-Монолит Инвест» (новый должник), «Гранат» (кредитор) подписан договор о переводе долга                      от 01.03.2022 (далее – договор перевода долга), по условиям пункта 1.1 которого новый должник принимает на себя в полном объёме обязательства первоначального должника     по договору поставки, заключённому между первоначальным должником и кредитором (основной договор).

Согласно пункту 1.2 договора перевода долга сумма долга на момент подписания договора составляет 3 767 495 рублей 60 копеек, из которых сумма основного долга – 3 487 495 рублей 60 копеек, сумма процентов, причитающихся уплате по основному договору, – 280 000 рублей.

Первоначальный должник обязан в течение 5 рабочих дней после подписания договора сторонами передать новому должнику договор поставки и иные документы, необходимые для исполнения новым должником обязательств первоначального должника по основному договору (пункт 2.1.1 договора перевода долга).

В силу пункта 2.2.1 договора перевода долга новый должник обязан принять документы, указанные в пункте 2.1.1 договора. При передаче документов, указанных                  в настоящем пункте, подписывается акт приёма-передачи документов между первоначальным и новым должниками (приложение № 1 к договору перевода долга).

Новый должник обязан исполнить обязательство по договору в полном объёме                     в соответствии с пунктом 4 договора (пункт 2.2.2 договора перевода долга).

На основании пункта 4.1 договора перевода долга новый должник обязался погасить кредитору задолженность, указанную в пункте 1.2 договора, в срок, не позднее 30.07.2022.

Ссылаясь на договор перевода долга и неисполнение обществом «Версо-Монолит Инвест» (новый должник) обязательств по договору поставки, общество «Гарант» направило ему претензию от 01.08.2022 с требованием об оплате задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 03.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15136/2020 в отношении общества «Версо-Монолит» введена процедура банкротства наблюдение, утверждён временный управляющий.

Судом первой инстанции определением от 02.02.2023 по настоящему делу запрошен                    у истца оригинал договора перевода долга. Арбитражным судом отклонено ходатайство ответчика о проведении по делу судебной экспертизы в целях определения давности изготовления договора перевода долга в связи с отсутствием в материалах дела объекта проведения экспертизы, поскольку истцом не исполнено определение суда от 02.02.2023 – оригинал договора перевода долга в материалы дела не представлен.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 382, 384, 395, 454, 486, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П,                                от 19.12.2005 № 12-П, Определениях от 17.07.2014 № 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О, правовыми подходами, отражёнными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960,                                     от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992, от 30.09.2019                                                      № 305-ЭС16-18600(5-8), и исходили из недоказанности материалами дела возникновения на стороне общества «Версо-Монолит Инвест» обязательств по оплате заявленных обществом «Гранат» ко взысканию сумм, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Проанализировав кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016                                  № 302-ЭС15-17338), суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приняты по существу правильные судебные акты.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                              в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи                        ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает                         из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Положения статьи 391 ГК РФ предоставляют право перевести долг с должника на другое лицо по соглашению между первоначальным должником и новым должником с согласия на то кредитора.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и имеющиеся доказательства, доводы и возражения, поведение сторон, возражения покупателя                 о неполучении товара по договору поставки на сумму свыше произведённой им оплаты, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, принимая во внимание составление договора перевода долга в преддверии досрочного прекращения полномочий руководителя общества «Версо-Монолит», непредставление истцом по требованию суда оригинала данного договора перевода долга, в отношении которого заявлены возражения о его достоверности, суды первой и апелляционной инстанций аргументированно исходили из недоказанности обществом «Гранат» заявленных исковых требований, отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Проведённая судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Судом округа отклоняются доводы истца о непринятии во внимание обстоятельств, что у истца в силу статьи 268 АПК РФ отсутствовали основания для представления оригинала договора поставки суду апелляционной инстанции, вместе с тем истец обладал всей необходимой информацией по договору и документами первичного бухгалтерского учёта, истцу не предъявлялись требования о представлении документов, подтверждающих первоначальные обязательства в связи с применением при рассмотрении настоящего спора повышенного стандарта доказывания, как основанные на неверном толковании норм процессуального права и противоречащие установленным судами обстоятельствам.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются                в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае,                                   если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также                              по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Светокопия документа, заверенная заинтересованным лицом, не признаётся надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения                           об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011                                  № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 06.03.2012 № 14548/11).

Непредставление суду оригинала договора перевода долга, наличие в деле противоречивых данных о размере долга либо его отсутствии, по утверждению покупателя и нового должника, позволила судам усомнится в предъявлении иска                              к надлежащему лицу, опровергающему перевод на него задолженности лица, находящегося в процедуре банкротства.

Аргументы общества «Гранат» о том, что судами не принято во внимание осуществление третьим лицом в период 2020 - 2022 годов активной строительной деятельности, отсутствие на момент рассмотрения спора по настоящему делу                                 у покупателя документов первичного бухгалтерского учёта по договору поставки в связи с прекращением 30.03.2022 полномочий генерального директора ФИО3, которым не передавались документы, касающиеся деятельности должника новому руководителю, что явилось основанием для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением (дело № А75-12438/2022), не свидетельствуют о нарушении судами, применившими повышенный стандарт доказывания, норм процессуального либо материального права. Судами поставлена под сомнение целесообразность получения товара в 2021 году и заключения договора перевода долга в 2022 года, поскольку                          в отношении общества «Версо-Монолит» в сентябре 2020 года подано заявление                             о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело № А75-14278/2020. Общество «Гранат» иных, кроме УПД, доказательств (приобретения либо изготовления собственными силами указанного в УПД товара, его перевозку к месту передачи, отражение факта поставки в своём бухгалтерском отчёте) не представило.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьёй 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Само по себе несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа также не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 31.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18061/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.В. Туленкова

 

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

 

ФИО1