АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34933/2016

г. Краснодар

08 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2017 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.07.2016), в отсутствие ответчиков: акционерного общества «Новый Регистратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, третьего лица – открытого акционерного общества «Хадыженский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2017 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 (судьи Нарышкина Н.В., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32-34933/2016, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО3 и АО «Новый Регистратор» (далее – регистратор) со следующими требованиями:

– о признании недействительной сделки от 18.03.2016 по передаче ФИО3 ценных бумаг: акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 580 штук, рег. № 1-01-42210-Е, номинал - 1;

– о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение: обязать реестродержателя – АО «Новый Регистратор», внести изменения в реестр акционеров ОАО «Хадыженский хлебокомбинат» (далее – общество), восстановив на лицевом счете ФИО1 (№ 1180085) запись о принадлежности ему ценных бумаг (акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 580 штук, рег. № 1-01-42210-Е, номинал - 1);

– о признании недействительной записи в реестре акционеров общества по лицевому счету № 

<

***> ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 19.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции указал, что намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку не выявлено, в связи с чем, оснований для признания этого договора мнимым отсутствуют. Подпись в распоряжении о совершении операций истцом не оспорена. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что подписание истцом передаточного распоряжения о переходе к ответчику права собственности на акции общества является уведомлением о состоявшейся между ними сделки дарения акций от 18.03.2016, подтверждающей переход права собственности на акции. Спорное передаточное распоряжение соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и содержит все необходимые данные для его оформления. Договор дарения от 18.03.2016, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания для внесения записи в реестр, отсутствует, однако правовые последствия, которые в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор дарения, наступили. Доказательств того, что передача прав произошла в результате сделки с пороками воли истца, не представлено.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы заявитель указывает, что сделка по передаче ценных бумаг в собственность ФИО3 является мнимой, в действиях сторон при совершении оспариваемой сделки существует порок воли, исключающий намерение создать соответствующие сделки правовые последствия. Суды не установили действительную волю сторон при заключении данной сделки. У истца отсутствует договор дарения, который указан в передаточном распоряжении в качестве основания для перехода права собственности, а ответчик в судебные заседания не являлся, данный договор не представил. Суд апелляционной инстанции не рассмотрел устное ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы по правилам суда первой инстанции в связи с тем, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство об истребовании доказательств.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что на основании передаточного распоряжения № КР-16-СВР/57:00276 от 18.03.2016 ФИО1 передал ФИО3 акции обыкновенные именные общества в количестве 580 штук.

Регистратор 18.03.2016 произвел переоформление ценных бумаг с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО3, а именно: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 580 штук, рег. № 1-01-42210-Е, номинал - 1.

Согласно пояснениям АО «Новый Регистратор», которое осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества, 18.03.2016 на основании передаточного распоряжения от ФИО1 № КР-16-СВР/57:00276 совершена операция по переходу права собственности на акции общества в количестве 580 штук. Договор дарения от 18.03.2016 регистратору не предоставлялся.

Полагая, что сделка по передаче ценных бумаг общества от ФИО1 ФИО3 в количестве 580 штук, является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской).

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Передаточное распоряжение само по себе не является документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Из материалов дела следует, что на основании передаточного распоряжения от 18.03.2016 в реестр акционеров общества внесена регистрационная запись о переходе к ответчику права собственности на 580 штук акций общества, основанием является договор дарения от 18.03.2016. Подписание 18.03.2016 истцом передаточного распоряжения о переходе к ФИО3 права собственности на данные акции является уведомлением о состоявшейся между ними сделки дарения акций от 18.03.2016, подтверждающей переход права собственности на акции. Передаточное распоряжение подписано ФИО1 в присутствии сотрудника регистратора, соответствует требованиям действующего законодательства и содержит все необходимые данные для его оформления. 

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Договор дарения относится к безвозмездным сделкам, предметом которых является переход права собственности или иных вещных прав на имущество.

Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.

Однако документы, представленные в материалы дела, не подтверждают наличие встречной передачи вещи или права. Доводы истца о заключении спорной сделки с целью получения от ответчика денежных средств, документально не подтверждены.

Договор дарения от 18.03.2016, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания для внесения записи в реестр, отсутствует. Вместе с тем, договор дарения в соответствии с гражданским законодательством может быть заключен как в письменной, так и в устной форме (статья 574 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 574 Кодекса дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно. Указанной статьей предусмотрены также случаи заключения договора дарения в письменной форме, правовым последствием нарушения которой является ничтожность сделки. Однако договор дарения от 18.03.2016 не входит в их число.

Дарение акций фактически исполнено, правовые последствия сделки наступили, ФИО3 реализует правомочия собственника в отношении переданных ему акций. Стороны договора дарения, имея намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки, а именно в установленном законом порядке переоформили право собственности на 580 штук обыкновенных именных акций общества с дарителя на одаряемого. Намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку не выявлено, в связи с чем, основания для признания этого договора мнимым отсутствуют. Подпись в распоряжении о совершении операции истцом не оспорена.

С учетом изложенного арбитражные суды сделали правильный вывод об отсутствии обстоятельств, с которыми статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает возможность признания сделки недействительной по мотиву мнимости, и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, не рассмотрев устное ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы по правилам суда первой инстанции, допустил нарушение норм процессуального права, опровергается выводами, сделанными апелляционным судом в постановлении.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу № А32-34933/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                              Е.В. Артамкина 

Судьи                  А.В. Садовников

      И.И. Фефелова