АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-4406/2023

г. Краснодар

03 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Истоменок Т.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.06.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А53-4406/2023 (Ф08-12029/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.08.2022 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением суда от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2024, признан недействительным договор купли-продажи; применены последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – прицеп 8499, государственный регистрационный знак СЕ 1001 61, vin 

<

***>, 2017 года выпуска, и восстановления права залога ПАО КБ «Центр-инвест» в отношении залогового имущества – спорного транспортного средства.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно самостоятельно определил, что примененные экспертом коэффициенты являются неверными, эксперт в судебное заседание для дачи соответствующих пояснений в суд не вызывался. Апелляционный суд неправомерно не принял в качестве доказательств документы, свидетельствующие о проведении ответчиком после приобретения спорного транспортного средства его ремонта и обслуживания, а также доказательства финансовой платежеспособности. Ответчик произвел оплату стоимости приобретенного имущества, что подтверждается распиской должника в получении денежных средств от ответчика. Размер согласованной сторонами стоимости автомобиля не оспорен, надлежащие и достоверные доказательства иной стоимости транспортного средства в материалы дела не представлены. Обжалуемые судебные акты противоречат решению Аксайского районного суда Ростовской области от 31.08.2023 по делу № 2-91/2023, которым обращено взыскание на спорное транспортное средство в пользу ООО КБ «Центр-Инвест» (далее – банк).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 01.03.2023 заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству. Решением суда от 26.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4

Должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил прицеп 8499, государственный регистрационный знак СЕ 1001 61, vin 

<

***>, 2017 года выпуска по цене 600 тыс. рублей. На момент заключения договора купли-продажи данное транспортное средство находилось в залоге у банка на основании договора залога автотранспорта от 03.03.2021 № 011800023-5з, заключенного должником и банком.

Полагая, что договор купли-продажи совершен в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя, денежные средства от покупателя не поступали, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

Суды установили, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 01.03.2023, договор купли-продажи совершен 04.08.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен при наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку у него имелись обязательства перед кредиторами: АО «Сбербанк Лизинг», банком и индивидуальным предпринимателем ФИО5, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что по состоянию на дату совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Апелляционный суд по ходатайству ответчика с целью определения действительной рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи назначил судебную экспертизу.

При этом суд апелляционной инстанции не направил в распоряжение эксперта дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, с целью определения рыночной стоимости транспортного средства на дату сделки с учетом его технического состояния, поскольку сами по себе представленные доказательства не подтверждают техническое состояние спорного транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора. Доказательства, подтверждающие нахождение оспариваемого автомобиля в технически неисправном состоянии на дату совершения сделки купли-продажи (участие транспортного средства в ДТП, выплаты страхового возмещения за причиненный автомобилю ущерб, отчет об оценке стоимости транспортного средства на дату его продажи, содержащий данные о конкретных неисправностях и стоимости транспортного средства с учетом таких неисправностей и т.п.), не представлены. Более того, представленные дефектные ведомости по ремонту транспортного средства и акт списания запчастей на транспортное средство невозможно соотнести с договором купли-продажи от 04.08.2022 и транспортным средством, приобретенным по договору. Дефектные ведомости составлены и подписаны только ответчиком и относятся к 2023 году и из них не следует, что ремонт производился в целях устранения технических недостатков, имевшихся на момент заключения сделки, а не в связи с текущим эксплуатационным ремонтом. Кассовые чеки не позволят установить, для каких транспортных средств приобретались запасные части. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные ответчиком доказательства осуществления ремонтных работ транспортного средства не подлежат направлению эксперту.

По результатам проведенной экспертизы представлено заключение эксперта от 05.08.2024 № 011/07/2024, согласно которому стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату совершения сделки составляет 595 134 рубля 72 копейки. Апелляционный суд критически отнесся к указанному заключению эксперта и не принял его в качестве надлежащего доказательства, поскольку эксперт не обосновал применение таких коэффициентов, как корректировка на ограничение срока продажи и корректировка на отсутствие предпродажной подготовки, которые снижают стоимость объектов-аналогов, что ставит под сомнение достоверность выводов эксперта об определении рыночной стоимости транспортного средства на дату сделки. Принимая во внимание, что заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, а также в пункте 45 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018), а также, учитывая, что ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено, апелляционный суд указал на разрешение спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суды, признавая доводы финансового управляющего обоснованными, руководствуясь положениями статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортного средства на дату сделки и влияющих на цену, в материалы дела не представлены. Из материалов дела не усматривается наличие дефектов у спорного автомобиля на дату сделки, а ответчик не представил надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправном состоянии транспортного средства в 2022 году и наличии у него повреждений, уменьшивших его рыночную стоимость, а также о том, что указанные выше обстоятельства существенным образом повлияли на техническое состояние и определенную в договоре стоимость автомобиля (600 тыс. рублей).

Суды, оценивая представленные доказательства в совокупности, учитывая, корректно отобранные экспертом объекты-аналоги, согласно которым стоимость аналогичных транспортных средств составляет от 737 тыс. рублей до 1450 тыс. рублей, а также сведения с сайта Авито, цена на аналогичные транспортные средства в Ростовской области составляет от 1480 тыс. рублей до 2250 тыс. рублей, пришли к выводу о несоответствии стоимости транспортного средства, согласованной сторонами, его рыночной стоимости.

Рассматривая вопрос об оплате стоимости автомобиля (600 тыс. рублей), суды исходили из того, что факт получения (неполучения) должником оплаты за спорное имущество является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности. Вместе с тем в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства фактической передачи денежных средств на момент совершения оспариваемого договора.

Суды отметили, что при проверке факта оплаты покупателем имущества наличными денежными средствами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления № 35, направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику – стороне договора наличные денежные средства. При этом включение в договор сведений о передаче денежных средств в оплату имущества с указанием, что на момент подписания договора расчеты между продавцом и покупателем произведены, само по себе, без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи покупателем денежных средств должнику, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного автомобиля. Только совокупность установленных судом обстоятельств в целом позволяет определить достоверность факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств в качестве оплаты.

Признавая доводы финансового управляющего должника обоснованными, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическое наличие у ответчика денежных средств в размере 600 тыс. рублей на момент совершения оспариваемой сделки, а также факт передачи денежных средств должнику, доказательства использования должником этих денежных средств.

Возражая относительно доводов финансового управляющего об отсутствии доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору, ответчик только на стадии апелляционного обжалования судебного акта представил в материалы дела копию расписки, согласно которой должник подтвердил, что денежные средства в размере 600 тыс. рублей получил от ответчика в счет оплаты стоимости транспортного средства и не имеет претензий к ответчику. Оценив указанный документ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что расписка не подтверждает, что указанные в ней денежные средства переданы ответчиком и получены должником. 

Рассматривая вопрос о финансовой возможности ответчика произвести оплату транспортного средства, суды оценили представленные ответчиком в материалы дела выписки о движении денежных средств по счетам, принадлежащим индивидуальному предпринимателю ФИО6 (брат ответчика), договор займа от 03.08.2022 на сумму 3 млн рублей, и пришли к выводу о том, что данные документы могут свидетельствовать об обороте денежных средств, но не подтверждают аккумулирование их в целях последующего единовременного снятия со счета в целях осуществления ответчиком оплаты за транспортное средство в размере 600 тыс. рублей. Доказательства снятия с расчетного счета денежных средств в размере, сопоставимом с размером оплаты за спорный автомобиль, не представлены. В связи с этим суды исходили из того, что выписки по счетам не могут являться безусловными доказательствами того, что именно средства, поступившие на счета брата ответчика и снимались им незначительными суммами, были аккумулированы и в дальнейшем переданы ответчику в счет исполнения последним обязанности по оплате транспортного средства. Заключение договора займа от 03.08.2022 не свидетельствует о том, что полученные ответчиком по договору займа денежные средства направлены на исполнение обязанности по оплате спорного имущества, а не израсходованы на иные цели. При этом ответчик не представил в суд сведения о заработной плате, задекларированном доходе, об участии в акционерных и иных обществах и получении доходов от участия в таких обществах, доказательства получения наследства, накопления на банковских счетах и т.п., как и налоговые декларации, справки по форме 2-НДФЛ, сведения о произведенных им расходах и иные документы, подтверждающие наличие финансовой возможности произвести оплату за спорное имущество в размере 600 тыс. рублей. При указанных обстоятельствах апелляционный суд критически оценил представленную расписку в получении денежных средств; доказательства наличия финансовой возможности произвести оплату по спорной сделке также не представлены.

Исходя из этого, суды обоснованно указали на то, что доводы ответчика о передаче должнику денежных средств в размере 600 тыс. рублей не подтверждены надлежащими доказательствами. Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств расходования указанных средств должником. Учитывая отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие на момент оформления оспариваемого договора купли-продажи у ответчика денежных средств в размере 600 тыс. рублей либо в период, непосредственно предшествующий заключению договора, а также отсутствие в деле документов, подтверждающих фактическое получение и расходование должником средств в указанном размере, суды пришли к верному выводу о недоказанности факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств по договору купли-продажи.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая отсутствие в материалах дела достоверных доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи, суды пришли к обоснованному выводу о безвозмездности спорного договора купли-продажи.

Суды отметили, что в связи с тем, что оплата за приобретенное имущество покупателем не производилась, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов продавца, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества. Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», суды верно исходили из того, что фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц.

Суды также учли, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора. Однако в оспариваемом договоре купли-продажи отсутствуют сведения о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Приобретатели имущества должника не были независимыми случайными покупателями, и им не могло быть неизвестно о приобретении имущества по заниженной стоимости. Учитывая, что сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, суды пришли к верному выводу о фактическом безвозмездном выбытии транспортного средства в ущерб интересам кредиторов и должника. Суды исходили из того, что применительно к рассматриваемому спору фактическая аффилированность сторон договора упраздняет презумпцию добросовестности ответчика и возлагает на него бремя доказывания при совершении сделки купли-продажи. Вместе с тем ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных финансовым управляющим требований.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в результате совершения сделки произошло безвозмездное выбытие из владения должника ликвидного актива, в связи с чем уменьшился размер имущества должника, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды сделали правомерный вывод о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Учитывая положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника. Ввиду недоказанности факта встречного предоставления со стороны ответчика по недействительной сделке суды не применили последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

Кроме того, суды установили, что спорное транспортное средство обременено залогом по договору залога автотранспорта от 03.03.2021 № 01180023-5з, заключенному между должником и банком, о чем имеется вступивший в законную силу судебный акт об обращении взыскании на транспортные средства, в связи с чем суды верно указали, что право залога банка отношении залогового имущества – спорного транспортного средства подлежит восстановлению.

Отклоняя довод ответчика о необоснованном восстановлении судом права залога банка в отношении транспортного средства, поскольку вступившим в законную силу решением Аксайского районного суда Ростовской области от 31.08.2023 по делу № 2-91/2023 обращено взыскание на транспортное средство, являющееся предметом залога по договору залога автотранспорта посредством продажи с публичных торгов, апелляционный суд верно указал, что с даты признания должника несостоятельным (банкротом) реализация принадлежащего должнику имущества может быть осуществлена только в рамках банкротства и банк вправе реализовать свои права, как залоговый кредитор, только в рамках дела о банкротстве.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А53-4406/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи В.В. Глухова

 Т.Г. Истоменок