РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249951/22-136-1897

г. Москва

22 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена «28» июня 2024 года. 

Решение в полном объеме изготовлено «22» июля 2024 года. 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью "Гринпойнт" (107140, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ФИО1 ул., д. 13а, стр. 2, этаж 3, офис 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Пэй" (121069, 

<

...>, эт 4 пом 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2017, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительной сделкой договор цессии от 13 апреля 2022 г. №14/4/2022, взыскании 9 824 334 руб. 43 коп.

третье лицо: ФИО2 (ИНН:

<

***> )

В судебное заседание явились: 

от истца - ФИО3 доверенность от 06.10.2023, ФИО4 доверенность от 06.10.2023.

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 26.04.2024 г., ФИО6 по доверенности от 26.06.2024

от третьего лица - ФИО7 по доверенности от 27.04.2023 г.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гринпоинт" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Пэй" (далее – ответчик), при участии третьего лица – ФИО2 (ИНН: 

<

***>) о признании недействительной сделкой договор цессии от 13 апреля 2022 г. №14/4/2022, о взыскании с ответчика 9 824 334 руб. 43 коп.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица заявил, что считает исковые требования незаконными и необоснованными, просил в иске отказать в полном объеме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Истец полагает, что заключенный сторонами договор уступки требований № 14/4/2022 от 13.04.2022 является недействительным ввиду того, что указанная сделка не имеет экономической целесообразности и направлена на злоупотребление правом, оспариваемая сделка причинила интересам ООО «Гринпоинт» явный ущерб, заключена на невыгодных для истца условиях, в результате чего истец приобрел права требования по значительно завышенной цене.

Истец считает, что в рамках рассматриваемого спора для применения положений п.2 ст.174 ГК РФ имеются в наличии оба предусмотренных законом критерия такой недействительности, а именно: наличие ущерба, причиненного Истцу, и осведомленность второй стороны сделки (ООО «Смарт-Пэй») о таком ущербе.

При доказывании факта осведомленности Ответчика о явном ущербе для Истца оспариваемой сделкой цессии ООО «Гринпоинт» ссылается на разъяснения, содержащиеся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), согласно которым сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Очевидность явного ущерба ООО «Гринпоинт» и несоразмерность встречного представления по оспариваемому договору цессии подтверждается, по мнению Истца, тем обстоятельством, что приобретенные им по указанному договору права требования ранее были приобретены самим Ответчиком у ООО «АГ «Пилот» (ИНН: 

<

***>), которое, в свою очередь, ранее приобрело указанную и иную дебиторскую задолженность по итогам публичных торгов в форме публичного предложения в деле о банкротстве АО «Ариал» (ИНН: 

<

***>) всего за 2 118 000 рублей.

Расценивая публичные торги вообще и указанные торги в частности в качестве бесспорного показателя действительной рыночной стоимости указанных прав требования, Истец приходит к выводу о том, что в результате заключения и исполнения договора цессии от 13 апреля 2022 г. №14/4/2022 Истец приобрел права требования у Ответчика по стоимости в 140 раз выше рыночной.

В подтверждение своей позиции Истец также ссылается на неудовлетворительное финансовое состояние должников, права требования к которым было уступлено Ответчиком, на момент совершения оспариваемой сделки.

Ответчик в представленных отзывах по иску возражал, ссылаясь на то, что применительно к оспариваемому договору цессии отсутствуют предусмотренные ГК РФ обязательные элементы юридического состава, влекущие его недействительность на основании положений п.2 ст.174 ГК РФ: наличие у Истца явного ущерба от оспариваемой сделки и факт заведомой осведомленности у другой стороны сделки (Ответчика) сведений об указанном ущербе.

В обоснование отсутствия ущерба Ответчик указывает на то, что в результате оспариваемой сделки цессии Истец приобрел прав требования на общую сумму 982 433 433,25 рублей по цене 98 067 678,43 руб., т.е. в 10 (десять) ниже номинала.

Такой дисконт (в размере 90%) при приобретении прав требования является рыночным и соответствует обычаям делового оборота.

Кроме того, по условиям договора цессии №14/4/2022 от 13.04.2022г., при оплате стоимости приобретаемых прав требования для Истца была предусмотрена существенная рассрочка платежа: первая часть в размере 9 824 334,43 руб. была выплачена ООО «Гринпоинт» двумя платежными поручениями от 15.04.2022г. и от 28.04.2022г., в то время как оставшаяся сумма в размере 88 243 344 руб. должна была быть оплачена до 31 декабря 2023г., то есть только через полтора года после заключения договора цессии и перехода прав к Цессионарию в полном объеме.

Указанный порядок расчетов между сторонами, по мнению Ответчика, опровергает довод Истца о наличии ущерба для Цессионария, поскольку является максимально комфортным – переход прав требования к Истцу в полном объеме произошел с выплатой им по договору цессии в пользу Ответчика 9 824 334,43 руб., что составило лишь 1 (один) % от номинального объема приобретенных им прав, а рассрочка по оплате оставшейся части в полтора года позволяла Истцу рассчитаться с Ответчиком за счет средств, взысканных с должников.

Истцом, таким образом, не доказано то обстоятельство, что заключение оспариваемой сделки было осуществлено на заведомо невыгодных условиях, что исключает наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, критически оценивая принципиальную возможность применения категории «заведомой осведомленности» к договору цессии с точки зрения положений п.2 ст.174 ГК РФ, Ответчик полагает необходимым учитывать особую уникальную структуру обязательственных отношений, вытекающих из договора цессии.

Согласно ч.1 ст.390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Договор цессии, как указывает Ответчик, является единственным договором в системе российского гражданского права, в котором одна из сторон договора не отвечает перед своим контрагентом за исполнение обязательства – риск неполучения цессионарием исполнения от должника по уступленному ему цедентом требованию заложен в самой конструкции договорных отношений и не порочит совершенную сделку по уступке прав требования.

Указанная уникальная особенность правовой природы договора цессии порождает обоснованные сомнения в принципиальной возможности применения к подобным сделкам положений п.2 ст.174 ГК РФ как основания их недействительности – поскольку фактор заведомости и значительности ущерба от сделки для другой стороны практически невозможно доказать и обосновать (при условии, что стоимость приобретения прав требования значительно ниже размера самих требований, как в оспариваемой Истцом сделке).

В то же время, как отмечает Ответчик, предусмотренные ч.2 ст.390 ГК РФ условия совершения цедентом (ООО «Гринпоинт») уступки были в полной мере соблюдены при заключении оспариваемого Договора цессии между Истцом (Цессионарий) и Ответчиком (Цедент).

Кроме того, подачей рассматриваемого искового заявления Истец, по мнению Ответчика, злоупотребил правом и преследует неправомерную цель уклониться от исполнения взятых на себя по договору цессии обязательств.

По мнению ответчика, Истец не представил никаких доказательств своего добросовестного и разумного поведения, которое для Цессионария (нового кредитора) заключается в совершении фактических и юридических действий, направленных на взыскание уступленной задолженности с должников, розыск их имущества, оспаривание сделок по незаконному отчуждению имущества, привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках процедур банкротства и др.

В обоснование своей позиции Ответчик ссылается на п.3 и п.4 ст.1 ГК РФ, а также на соответствующие разъяснения Пленума ВС РФ в Постановлении №25 от 23.06.2015, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Указанные выше обстоятельства, по мнению Ответчика, являются самостоятельным основанием для отказа Истцу в удовлетворении заявленных исковых требований о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом был привлечен бывший руководитель ООО «Гринпоинт» ФИО2, действовавший от имени Истца при заключении оспариваемого договора цессии.

ФИО2 с исковыми требованиями не согласился, указав своем отзыве, что спорный договор является возмездной сделкой, что несоответствие размера встречного предоставления объему и ликвидности передаваемого права (требования), а также стоимости изначального приобретения права требования цедентом само по себе не является основанием для вывода о неравноценности встречного исполнения по сделке.

Имущественная ценность права требования не может быть равна номиналу права.

Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения и несения дополнительных расходов или рисков неисполнения переданного обязательства должником.

При таких обстоятельствах нормальной деловой практикой и разумной деловой целью является приобретение требования к проблемному должнику с дисконтом по сравнению с номинальной стоимостью, исходя из обстоятельств возможного исполнения.

Кроме того, ФИО2 в своем отзыве отметил, что оспариваемая сделка была заключена им от имени ООО «Гринпоинт» в крайне неблагоприятных условиях фактического дефолта компании, вызванного внешнеполитическими факторами начала 2022 года и нарушением привычных хозяйственных связей.

В апреле 2022г. было получено требование от контрагента - белорусской компании ООО «Ханс Фуд» - о погашении задолженности в размере 660 000 долларов США, в результате чего ООО «Гринпоинт» оказался в ситуации фактической неплатежеспособности.

Договор цессии на приобретение прав требования на общую сумму около 1 млрд. рублей был заключен в инвестиционных целях, чтобы за счет приобретенной на комфортных условиях и впоследствии взысканной задолженности преодолеть дефолт компании и спасти ее от банкротства.

Действия добросовестно и разумно, он как директор компании также заключил договор поручения от 15.04.2022г. с ООО «Право-Торг» для оказания последним услуг по взысканию указанной задолженности с должников.

О дальнейшей судьбе договора поручения и его исполнении ему ничего не известно, поскольку 29 июня 2022 года (то есть почти через 2 месяца после заключения оспариваемого договора цессии) в ООО «Гринпоинт» был назначен новый директор.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, по этому основанию (т.е. по п.2 ст.174 ГК РФ) сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По мнению ФИО2, с позиции указанных выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации договор цессии №14/4/2022 от 13.04.2022г. является для ООО «Гринпоинт» экономически оправданной сделкой и не может быть признана недействительным по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ.

 

В судебном заседании представитель истца настаивал на заявленных требованиях. Представитель ответчика по иску возражал по основаниям, указанным в отзыве. Представитель третьего лица также полагал, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства рассматриваемого дела:

Между ООО «Смарт-Пэй» (далее - Цедент, Ответчик) и ООО «Гринпоинт» (далее - Цессионарий, Истец) заключён Договор уступки права требования № 14/04/2022 от 13.04.2022 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования по неисполненным обязательствам к следующим должникам:

ООО «Трейд Стар» (ИНН 

<

***>) в размере 278 60 9 799,90 руб.;

Адстрад Холдинга Лимитед (НЕ 282810) в размере 574 702 505,01 руб.;

ООО «Аэро-бридж трейдинг» (ИНН 

<

***>) в размере 3 137 311,03 руб.;

ООО «Аэро-бридж трейдинг» (ИНН 

<

***>) в размере 125 983 827,31 руб.

Общий номинальный размер передаваемых требований составляет 982 433 443,25 руб.

В силу п. 1.2 Договора за уступаемые права требования Истец обязался выплатить Ответчику денежные средства в размере 98 067 678,43 руб., из которых на момент подачи настоящего заявления:

9 824 334,43 руб. выплачены Ответчику, что подтверждается Платежными поручениями от 15.04.2022 № 1, от 28.04.2022 № 155;

88 243 344 руб. должны быть выплачены Ответчику не позднее 31 декабря 2023 г.

Данный договор был подписан бывшим генеральным директором Истца ФИО2, чьи полномочия были прекращены 28.06.2022 решением единственного участника Общества № 11 ФИО8

Давая правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований в виду следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истцу следовало доказать с учетом содержания пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что имеются обстоятельства, которые свидетельствуют, что представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Указанные обстоятельства подлежали доказыванию по делу.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ).

Оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что судебный акт, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен вышестоящим судом исключительно по мотиву несогласия с оценкой обстоятельств, данной судами первой инстанции или апелляционной инстанций.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей», предполагающий вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600 (5-8)).

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам.

На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что истец не доказал, что спорная сделка причинила ему явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В то же время, суд приходит к выводу, что ответчик и третье лицо доказали, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной.

Оспариваемая сделка соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор содержит все существенные условия, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом отклоняется довод истца о том, что стоимость уступленного права значительно завышена, поскольку исходя из положений договора, общий номинальный размер передаваемых требований составил 982 433 443,25 руб. при цене договора в размере 98 067 678,43 рублей, что означает приобретение цессионарием прав требования с дисконтом около 90% от номинальной стоимости.

Суд, оценивая договор цессии с точки зрения положений п.2 ст.174 НК РФ, также принимает во внимание предусмотренный указанным договором порядок расчетов, предполагающий уплату цессионарием первой части платежа в размере 9 824 334,43 руб., что влечет за собой переход к Истцу всего объема уступаемых Ответчиком прав требования, и выплату оставшейся суммы по договору к 31 декабря 2023 года, т.е. через полтора года после заключения договора.

Такая значительная рассрочка платежей, по мнению Суда, отвечает интересам Истца как цессионария, позволяет ему в полной мере реализовать возможности взыскания, предоставленные действующим законодательством кредитору, и рассчитаться с цедентом за счет взысканных с должников денежных средств, и, таким образом, опровергает довод Истца о причиняемом ему ущербе.

По смыслу положений ГК РФ, регулирующих правоотношения из договора уступки прав требования (цессии), при заключении договора уступки цессионарий принимает на себя риски неполучения им надлежащего исполнения от должника по уступленному обязательству либо получения такового в меньшем объеме.

Повышенным рискам и неопределенности конечного финансового результата цессионария корреспондирует принадлежащая ему возможность потенциально взыскать задолженность в значительно большем размере, чем цена приобретенных прав по договору цессии.

В случае, когда размер платы или иного встречного представления не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120).

Оценивая действительность заключенного между Истцом и Ответчиком договора цессии с точки зрения положений п.2 статьи 174 ГК РФ, Суд учитывает уникальную структуру обязательственных отношений, вытекающих из договора цессии.

Согласно части 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Договор цессии является единственным договором в системе российского гражданского права, в котором одна из сторон договора не отвечает перед своим контрагентом за исполнение обязательства – риск неполучения цессионарием исполнения от должника по уступленному ему цедентом требованию заложен в самой конструкции договорных отношений и не порочит совершенную сделку по уступке прав требования.

В то же время, предусмотренные частью 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации условия совершения цедентом уступки были в полной мере соблюдены цедентом при заключении оспариваемого Договора цессии.

В ходе судебного разбирательства судом проверялись доводы о рыночной стоимости уступленного права.

В этих целях, определением суда от 21.08.2023 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» ФИО9.

Согласно заключению эксперта № 762/23 от 19.09.2023 (т. 2 л.д. 64-74), рыночная стоимость передаваемых прав по договору цессии № 14/4/22 от 13.04.2022 составляет 0 рублей, с учетом установленных договором порядка и сроков погашения задолженности и финансового состояния обществ-должников.

Что касается права требования к кипрской компании «АДСТРАД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» на сумму 574 702 505,01 руб., то его стоимость эксперту установить не удалось «по причине нахождения указанного юридического лица в офшорной зоне и невозможности установления активов и чистых активов компании».

На основании выводов эксперта Истец утверждает, что «…Ответчик уступил Истцу права требования стоимостью 0 руб. за 98 067 678,04 руб., что является аномальной сделкой».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд критически оценивает мнение Истца о нулевой стоимости уступленных прав, поскольку эксперт пришел к заключению о невозможности определения рыночной стоимости прав требования на сумму 574 702 505,01 руб. в отношении должника «АДСТРАД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД», находящегося в иностранной юрисдикции, но не определил ее равной нулю.

Более того, использование данного аргумента прямо указывает на недоказанность позиции Истца, утверждающего, что переданные ему по договору цессии Истцу права требования к Адстрад Холдинг Лимитед являются безнадежными ко взысканию.

При этом не только возможность, но и целесообразность проверки тех или иных активов должников, находящихся за рубежом, находит свое отражение в последних материалах судебной практики по делам о трансграничных банкротствах, т.е. банкротствах, осложненных иностранным элементом.

Согласно действующему законодательству ни одно из доказательств не имеет для суда заранее установленной силы.

Каждое из доказательств оценивается судом в отдельности и далее в совокупности с остальными доказательствами.

Ответчиком в материалы дела была представлена рецензия на заключение эксперта № 762/23 от 19.09.2023, указывающая на некорректность установленной рыночный цены передаваемых требований в 0 рублей.

Согласно предоставленной рецензии, в анализируемом Заключении №762/23 от 19.09.2023 имеются нарушения основных принципов оценочной деятельности (п. 2 ФСО №VI), а именно: не изложена полная информация, существенная для определения стоимости объекта оценки; информация, приведенная в Заключении, существенным образом влияющая на стоимость объекта оценки, не подтверждена, частично ошибочна; в Заключении нарушена методология оценки, приведенная в компетентных источниках и имеющаяся в свободном доступе, отсутствует описание процесса оценки, обоснование выбора используемых подходов и методов оценки, а также непосредственно формулы для расчета рыночной стоимости и сами расчеты. Заключение специалиста, таким образом, не соответствует Федеральным стандартам оценки и Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». В Заключении допущены нарушения методологии оценки, искажающие рыночную стоимость объектов оценки. Полученная в заключении итоговая стоимость не соответствует рыночной.

Кроме того, в материалы дела Ответчиком было предоставлено заключение № 24-10 от 14.06.2024 г., составленное экспертом ООО «Правовой Центр Дивиус» ФИО10 (Информация о членстве в СРО: НП СРО «Деловой Союз Оценщиков» Реестровый номер 0491 Свидетельство от 17 мая 2012 г.).

Согласно указанному заключению эксперта, рыночная стоимость передаваемых прав по договору цессии № 14/4/22 от 13.04.2022 на момент заключения договора цессии составляла 84 402 000 (восемьдесят четыре миллиона четыреста две тысячи) рублей.

Таким образом, экспертами сделаны противоположные выводы.

Давая правовую оценку указанным заключениям экспертов, суд приходит к следующим выводам.

Как предусматривает статья 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение эксперта имеет статус доказательства и оценивается наряду с другими доказательствами, а не преимущественно перед ними. Экспертное заключение оцениваются по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с иными доказательствами по делу.

Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ) (пункт 12 постановления № 23).

По настоящему делу суд даёт критическую оценку заключению эксперта № 762/23 от 19.09.2023 (том 2 листы дела 54-74).

Так, в перечне применяемых методов исследования экспертом перечислен весьма развернутый перечень научных методов (том 2, лист дела 61), в том время как данные методы не были применены в рассматриваемом исследовании.

В своем исследовании эксперт ФИО9 опирается исключительно на статичную информацию о бухгалтерской отчетности, показателях прибыли должников, находящуюся в открытых источниках, не прибегая при этом к более углубленному изучению поставленных вопросов. В исследовании отсутствует какой-либо анализ принятых судебных актов, рынка дебиторской задолженности и т.д.

В судебном исследовании не применены сравнительный и доходный подходы, в результате чего выводы эксперта выглядят поверхностными.

Напротив, в экспертном заключении № 24-10 от 14.06.2024 г., составленном экспертом ООО «Правовой Центр Дивиус» ФИО10, проведен глубокий анализ состояния экономики страны в целом и региона нахождения дебиторов в частности, проанализирован рынок дебиторской задолженности в РФ.

Во внесудебном заключении применены все указанные инструменты исследования, что позволило рассмотреть вопрос о стоимости уступленных прав по обязательствам должников максимально профессионально, всесторонне и объективно.

Так, специалистом проведен подробный анализ общей статистики реализации дебиторской задолженности на торгах с внушительным дисконтом (в среднем 94,5%).

Это связано с тем, что зачастую, при проведении торгов не публикуется достаточно информации, сведения не систематизированы, что создает препятствия для формирования более высокой цены (стр. 12 Заключения).

Таким образом, выявлена принципиальная невозможность объективного сравнения цены задолженности на торгах и последующей ее прямой продажи в рамках обычного делового оборота.

В рамках применения сравнительного подхода, помимо порядка его применения, раскрыт широкий перечень аналогичных реализованных прав требований. Проведено комплексное сравнение оспариваемой сделки с иным аналогичными сделками (стр. 22-32 Заключения).

В рамках применения доходного подхода, специалистом была подробно раскрыта методика проведения исследования, включая формулы, расчеты, различные критерии оценки.

В частности, специалистом принимались во внимание и рассчитывались (стр. 32-38 Заключения):

- Перечень конкретных факторов риска, оказывающих влияние на вероятность возврата долга

- Доходность вложения в покупку передаваемых с торгов прав требования, с учетом относительно среднего периода взыскания долгов.

- Оценки ставки дисконтирования (размера обоснованного снижения цены передаваемого права в связи с различными факторами риска)

- Определение вероятности невозврата

- Анализ финансового состояния дебитора и наличие положительного судебного решения.

При определении рыночной стоимости прав требований, переданных по оспариваемой сделке, специалист руководствовался перечисленными выше критериями, а также научным подходом, с применением комплексных, но прозрачных методик расчета цены (стр. 38 – 40 Заключения). Таким образом радикальное различие стоимости прав требования, установленных двумя заключениями, объясняется разницей выбранных подходов.

С учетом изложенного, Суд приходит к выводу о том, что использованный экспертом в судебном заключении подход не позволил установить истинную стоимость прав требований, а крайне скудный перечень исследованных материалов лишил эксперта возможности правильного и объективного установления рыночной цены, в результате чего привел к неверным выводам о нулевой стоимости переданных прав требований.

Специалистом во внесудебном заключении, напротив, был применен исчерпывающий перечень различных методик оценки, проведен глубокий анализ всех факторов, что позволило установить объективную стоимость прав требований на момент заключения оспариваемого договора на основании многих факторов, не ограничиваясь находящимися в открытом доступе и не отражающими полную картину в такой сложной по своей природе сделке.

Суд учитывает, что специалист - оценщик ФИО10 имеет достаточный опыт в оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) и обладает всеми необходимыми знаниями и опытом в выполнении подобной работы.

На сайте СРО ДСО в открытом доступе имеется информация обо всех имеющихся у оценщика квалификационных аттестатах.

У ФИО10 имеются действующие на дату составления Заключения квалификационные аттестаты по оценке бизнеса и по оценке движимого имущества, что в любом случае позволяет проводить оценку стоимости прав требования.

Следуя руководящим разъяснениям Верховного Суда РФ, изложенным в п.93 Постановления Пленума №25, Суд признает заслуживающими внимание и имеющими юридическое значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства заключения договора цессии.

По основанию, предусмотренному п.2 ст.174 ГК РФ, сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

С позиции указанных выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации заключенный бывшим генеральным директором ФИО2 договор цессии №14/4/2022 от 13.04.2022г. является для ООО «Гринпоинт» экономически оправданной сделкой и не может быть признана недействительной по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ.

По мнению Суда, в сложных экономических условиях заключение договора цессии со стороны директора ООО «Гринпоинт» было разумным, добросовестным и оправданным шагом, направленным на поиск дополнительных источников доходов возглавляемой им компании при сравнительно небольших затратах на первоначальный взнос. Таким образом, заключение договора цессии было сопряжено с адекватным коммерческим риском.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд не установил фактов злоупотребления гражданскими правами со стороны кого-либо из участников оспариваемой сделки, не установлено фактов недобросовестности либо фактов причинения ущерба, о чем другая сторона сделки должна была знать.

Действуя добросовестно и разумно, бывший директор ООО «Гринпоинт» заключил договор поручения от 15.04.2022г. с ООО «Право-Торг» для оказания последним услуг по взысканию указанной задолженности с должников.

Разрешая спор по настоящему делу, Суд в том числе опирается на базовый принцип гражданских правоотношений - принцип свободы договора, закрепленный в ст.1 ГК РФ.

Так, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Кроме того, согласно п.4 ст.421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п.1 ст.424 ГК РФ).

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ на официальном сайте www.nalog.ru, единственным участником ООО «Гринпоинт» с долей участия в уставном капитале общества в размере 100% является гражданин недружественного Российской Федерации государства – Украины ФИО8

Этот довод был озвучен ответчиком, подтвержден материалами дела и не опровергнут представителями истца.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Гринпойнт" удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Гринпойнт"    отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                                А.Н. Петрухина