И М Е Н Е М    Р О С С И Й С К О Й    Ф Е Д Е Р А Ц И И

         

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-232606/19-100-580

17 июля 2020      

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной  ответственностью «Гройтерс» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), обществу с ограниченной  ответственностью «ВЕКТОР» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Металлсантехгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие представители: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Гройтерс», ООО «ВЕКТОР» о признании недействительным Соглашения о переводе долга от 14.12.2018, заключенного между ООО «Гройтерс», ООО «ВЕКТОР» и ООО «Металлсантехгрупп».

Определением от 20.01.2020 в качестве соответчика привлечено ООО «Металлсантехгрупп».

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик 3 исковые требования не признал по доводам изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика – 1 и 2, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав присутствующих представителей истца и ответчика - 3, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - Истец) является участником ООО «Гройтерс» (далее - Ответчик 1 или Общество), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

01.01.2018 между ООО «ВЕКТОР» (далее - Ответчик 2) и ООО «Металлсантехгрупп» (ответчик - 3) был заключен Договор поставки.

14.12.2018 между ООО «Вектор» (первоначальный должник), ООО «Гройтерс» (новый должник) и ООО «Метеллсантехгрупп» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, согласно условиям которого первоначальный должник передал, а новый должник принял на себя обязательство по возврату денежной суммы по договору поставки от 01.01.2018, заключенного между первоначальным должником и кредитором.

Истец считает, что, поскольку условиями Соглашения не было предусмотрено предоставление Ответчиком 2 Обществу какого-либо встречного исполнения,  Общество освободило Ответчика 2 от обязательства перед третьим лицом, приняв его на себя и ничего не получило взамен. По мнению истца, данная сделка фактически носила для Общества безвозмездный характер, то сложившиеся между сторонами (Обществом и Ответчиком 2) отношения следует квалифицировать как дарение. 

Между тем к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Согласно же положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, запрещается дарение между коммерческими организациями.

Доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (пункт 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве н основании сделки».

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 26 постановления от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума № 54), по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре от первоначального должника (статья 308.3 ГК РФ), в случае кумулятивного перевода долга кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре и от нового должника.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.09.2009 № 5477/09, исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ. Существо договора не позволяет считать его безвозмездным.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

15.08.2019 в связи с неисполнением ООО «Гройтерс» обязательств по указанному соглашению, ООО «Металлсантехгрупп» было предъявлено исковое заявление о взыскании задолженности в Арбитражный суд города Москвы.

Решением от 15.10.2019 Арбитражный суд города Москвы по делу № А40-214661/19-10-1247 удовлетворил исковые требования ООО «Металлсантехгрупп», в части взыскания задолженности по соглашению от 14.12.2019 в полном объёме.

03.11.2017 между ООО «Гройтерс» и Фондом капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы был заключен договор №КР-002676-17 на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном (ых) доме (ах) ЮАО г.Москвы по адресу: ул.Липецкая, 14, к.1.

13.11.2017 между ООО «Гройтерс» (генеральный подрядчик) и ООО «Вектор» (подрядчик) заключен договор субподряда № В-002676-17 от 01.12.2017 на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном(ых) доме(ах) ЮАО г. Москвы по адресу: Липецкая ул. 12 к. 1, по условиям которого ООО «Вектор» было привлечено для выполнения работ в качестве субподрядчика по вышеуказанному договору ООО «Гройтерс» с ФКР города Москвы. Согласно п.1.1 данного договора ООО «Вектор» обязуется своими силами и средствами или с привлечением субподрядчиков выполнить работы по капитальному ремонту жилого дома по указанному адресу.

Таким образом, ООО «Вектор», являясь подрядчиком по заключенному с ООО «Гройтерс» договору субподряда, имело соответствующие правоотношения с ООО «Гройтерс», в связи с чем довод истца об отсутствии каких-либо требований по встречному исполнению не соответствует фактическим взаимоотношениям сторон.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Учитывая ст. ст. 8, 12, 166 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110,  123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требования о признании недействительным Соглашение о переводе долга от 14.12.2018, заключенное между ООО «Гройтерс», ООО «ВЕКТОР» и ООО «Металлсантехгрупп» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья       И.М. Григорьева