ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

Телефон (факс): 8(4872)250-800; http://www.tula.arbitr.ru/   

РЕШЕНИЕ

город Тула                                             Дело № А68-9576/2019 

Дата объявления резолютивной части решения: 09 декабря 2019 года

Дата изготовления решения в полном объеме: 16 декабря 2019 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Шабановой Т.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по Договору на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 в сумме 192 000 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании Договора на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 руб. 00 коп. 

 

В судебное заседание явились: 

от ООО «Аудит-Партнер»: ФИО2 - представитель по доверенности, паспорт; ФИО3 - руководитель, паспорт;

от ООО «СервисКлауд»: ФИО4 - представитель по доверенности № 1 от 03.06.2019, паспорт.

ООО «Аудит-Партнер» поддержало заявленные требования в полном объеме, во встречных требованиях просило отказать.

ООО «СервисКлауд» поддержало встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначальных просило отказать.

Общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» о взыскании задолженности по Договору на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 в сумме 192 000 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.,

Определением арбитражного суда от 07.08.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

22.08.2019 Общество с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» о признании Договора на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 руб. 00 коп. 

Определением арбитражного суда от 10.09.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в связи с принятием встречного искового заявления и необходимостью выяснить дополнительные обстоятельства и исследовать дополнительные доказательства

Из материалов дела суд установил следующее.

19.04.2019 между ООО «Аудит-Партнер» (далее по тексту – Аудитор) и ООО «СервисКлауд» (далее по тексту – Клиент) заключен Договор на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП (далее – Договор), согласно которому Клиент поручает, а Аудитор принимает на себя обязательства выполнить согласованные процедуры по проверке соответствия ведения бухгалтерского и налогового учета Общества Учетной политике Общества и требованиям действующего бухгалтерского и налогового законодательства за период с 01.01.2016  по 31.12.2017 и составить отчет по результатам  оказания согласованных процедур, именуемых предметом договора.

06.05.2019 на основании счета №6/06-2 АП Ответчиком оплачен аванс по Договору в размере 168 000 руб., что подтверждается платежным поручением №340 от 06.05.2019.

ООО «Аудит-Партнер» оказаны услуги по Договору, однако их оплата не произведена, в связи с чем, 10.07.2019 ООО «Аудит-Партнер» направило ООО «СервисКлауд» претензию № б/н с требованием оплатить задолженность. 

Поскольку последним претензия оставлена без удовлетворения, Исполнитель обратился в Арбитражный суд Тульской области с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь, ООО «СервисКлауд» в Арбитражный суд Тульской области со встречным исковым заявлением к ООО «Аудит-Партнер» о признании Договора на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 руб. 00 коп.

В обоснование встречных исковых требований ООО «СервисКлауд» сослалось на тот факт, что с момента подписания Договора до истечения срока оказания услуг, Сторонами не согласовано и не оформлено Техническое задание, предусмотренное п.2.2.1 Договора. Также ООО «Аудит-Партнер» не представило Письмо-соглашение об условиях задания, предусмотренное п.11 МССУ от 12.02.2019, и содержащее, в частности, перечь процедур, подлежащих выполнению и согласованных сторонами.

В отзыве на встречное исковое заявление ООО «Аудит-Партнер» возражало против удовлетворения встречных исковых требований, поскольку:

- действующим Договором не предусмотрено ни обязательное оформление отдельного письма-соглашения по причине содержания данного письма в тексте Договора, ни составление отдельного Технического задания, поскольку указанное задание отражено в п.1.1 Договора и согласовано Сторонами;

- определены подлежащие проверке организации – ООО «СервисКлауд», ООО «СервисКлауд Плюс» и ИП ФИО5 и период проверки: с 2016 по 2018 года.

Проанализировав представленные доказательства, выслушав доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, а встречные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отношения сторон возникли из договора об оказании услуг, правовое регулирование которых определено главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.2 ст.779 ГК РФ правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В свою очередь, согласно п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что по договору подряда, прежде всего, имеет значение достижение подрядчиком определенного результата, который передается заказчику. При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя как процесс.

Тем не менее, зачастую эта деятельность также приводит к определенному результату (создание отчета). Договор возмездного оказания услуг отличается от договора подряда тем, что результат деятельности подрядчика имеет овеществленный характер и выражается в создании или трансформации вещи по заданию заказчика, а в договоре возмездного оказания услуг ценность представляют сами действия исполнителя.

Таким образом, между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

В силу ст.783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (п.4 ст.753 ГК РФ).

Как следует из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Указанные разъяснения на основании ст.ст.6, 783 ГК РФ применимы и к возмездному оказанию услуг.

Таким образом, положения Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривают возможность составления одностороннего акта, защищая интересы исполнителя, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

При этом, в силу ч.2 ст.65 АПК РФ именно заказчик должен представить доказательства обоснованности отказа от подписания соответствующего акта.

Как следует из материалов дела, Акт приемки оказанных услуг от 05.06.2019 г. направлен Заказчику 11 июля 2019 г.

Письмом от 16.07.2019 г. Заказчик отказался от подписания Акта в связи с тем, что сторонами не было согласовано Техническое задание к Договору, следовательно, предмет Договора сторонами не согласован, также Общество не получало от аудитора и не подписывало со своей стороны Письмо-соглашение, предусмотренное п.11 Международного стандарта сопутствующих услуг. Кроме того, по мнению Заказчика, увеличение стоимости оказанных услуг сторонами не согласовано.

Довод Заказчика о том, что сторонами не согласован предмет Договора, подлежит отклонению судом, как необоснованный, по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из п.1.1 Договора, аудитор принимает на себя обязательства выполнить согласованные процедуры по проверке соответствия ведения бухгалтерского и налогового учета Общества Учетной политике Общества и требованиям действующего бухгалтерского и налогового законодательства за период с 01.01.2016  по 31.12.2017 и составить отчет по результатам оказания согласованных процедур, именуемых предметом договора. Согласованные процедуры определяются в соответствии с МСА 4400 «Задания по выполнению согласованных процедур в отношении финансовой информации», введенным в действие на территории РФ Приказом МФ РФ от 24.10.2016 г. № 192н.

Согласно п.2.2.1 Договора Аудитор обязуется выполнить согласованные процедуры в соответствии с Техническим заданием.

Вместе с тем, не подписание сторонами Технического задания не свидетельствует о том, что сторонами не достигнуто соглашение о предмете Договора, поскольку, как установлено в ходе судебного разбирательства, Аудитором оказан максимально возможный объем услуг по проверке соответствия ведения бухгалтерского и налогового учета Общества Учетной политике Общества и требованиям действующего бухгалтерского и налогового законодательства за период с 01.01.2016  по 31.12.2017 и составлен отчет по результатам, обратного Заказчик в нарушение ст.65 АПК РФ не представил.

Как пояснил в судебном заседании свидетель ФИО6, являющийся работником Заказчика, 11.06.2019 г. Исполнителем был передан ему Отчет, который он, в свою очередь, передал единоличному исполнительному органу, у которого возникли в отношении Отчета некоторые вопросы, в связи с чем, Исполнителю предложено в устном порядке исправить ошибки.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства на вопрос суда Заказчик в нарушение ст.65 АПК РФ не смог конкретно указать, какие именно недостатки оказанных услуг были им выявлены при их принятии, какие процедуры в соответствии с МСА не были выполнены Исполнителем, в связи с чем, суд пришел к выводу о незаконном уклонении Заказчика от оплаты оказанных услуг. 

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165) следует, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в частности показаний свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО6 работники ООО «Аудит-Партнер» были допущены на территорию проверяемого лица, им была предоставлена бухгалтерская документация, ООО «СервисКлауд» внесло предоплату в размере 168 000 руб. платежным поручением №340 от 06.05.2019, следовательно, спорный Договор исполнялся сторонами и у них отсутствовали разногласия по поводу его предмета, с учетом того обстоятельства, что Исполнителем выполнены все возможные процедуры по проверке соответствия ведения бухгалтерского и налогового учета Общества Учетной политике Общества и требованиям действующего бухгалтерского и налогового законодательства за период с 01.01.2016  по 31.12.2017.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении встречного искового заявления в части признания Договора незаключенным в виду несогласованности предмета Договора.

Согласно п.1 ст.781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

За услуги, выполненные Аудитором в соответствии с п.1 настоящего Договора, Клиент выплачивает Аудитору денежное вознаграждение в размере 240 000 руб., НДС не облагается. Предусматривается 70% предоплата, и 30% после сдачи результатов работы и подписания акта выполненных работ со стороны Заказчика (п.3.1 Договора).

Поскольку Ответчиком оплачены денежные средства в размере 168000 руб. 00 коп., следовательно, с ООО «СервисКлауд» подлежит взысканию долг в размере 72000 руб. 00 коп. (240000 руб. 00 коп. – 168000 руб. 00 коп.) на основании ст.ст.309, 310, 781 ГК РФ.

Требования ООО «Аудит-Партнер» о взыскании долга в размере 120000 руб. 00 коп. удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ).

Пунктом 1.1 Договора период проверки сторонами согласован с 01.01.2016  по 31.12.2017.

В нарушение ст.65 АПК РФ ООО «Аудит-Партнер» не представлено достаточных и достоверных доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что сторонами достигнута договоренность относительно увеличения периода проверки по 2018 г. включительно, предоставление Заказчиком бухгалтерской документации за 2018 г. в силу ст.ст.450 и 452 ГК РФ не является доказательством внесения сторонами соответствующих изменений в Договор. 

Требования ООО «СервисКлауд» о взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 руб. 00 коп. не подлежат удовлетворению, поскольку арбитражным судом установлен факт оказания Исполнителем услуг на указанную сумму.

ООО «Аудит-Партнер» заявлено требование о взыскании с Ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

Как указано в п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном, в том числе, главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой. При этом лицо, участвующее в деле, должно доказать фактическое несение таких расходов.

В обоснование судебных расходов в размере 30 000 руб. ООО «Аудит-Партнер» представил Договор на оказание юридических услуг №10 от 16.07.2019, заключенный между ООО «Аудит-Партнер» и ФИО2, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать Заказчику юридические услуги, а Заказчик обязуется оплатить данные услуги (п.1.1 Договора юридических услуг).

Под юридическими услугами, оказываемыми Заказчику Исполнителем, понимают: юридическую экспертизу представляемых Заказчиком документов; подготовку ответа на претензию ООО «СервисКлауд» и искового заявления в Арбитражный суд Тульской области о взыскании задолженности по Договору оказания услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019; представление интересов Заказчика в суде (п.1.2 Договора юридических услуг).

Стоимость оказанных по Договору услуг согласована сторонами в пункте 3.1 Договора юридических услуг и составляет 30 000 руб.

В качестве доказательства оплаты представлены платежные поручения №199 от 31.07.2019 на сумму 15 000 руб. и №229 от 16.08.2019 на сумму 15 000 руб.

По смыслу статьи 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе. Поскольку в законе не определены критерии разумных пределов, разрешение вопроса разумности судебных расходов арбитражным процессуальным законодательством отнесено на усмотрение суда.

Таким образом, суды, оценивая разумность понесенных заявителем судебных издержек, обоснованно учли время, которое могло бы быть затрачено на подготовку материалов квалифицированным специалистом, объем выполненной представителем работы, категорию дела, сложность, продолжительность и результат его рассмотрения в арбитражных судах.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные Заявителем доказательства, а также принимая во внимание отсутствие обоснованных возражений со стороны Ответчика относительно размера расходов, суд признает их разумными и взыскивает расходы на оплату юридических услуг в сумме 11 250 руб. пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статьям 101, 110, 112 АПК РФ вопросы о понесенных сторонами судебных расходах, к которым относится государственная пошлина, разрешаются судом в судебном акте. 

Государственная пошлина по первоначальным исковым требованиям в размере 2 535 руб. подлежит взысканию с ООО «СервисКлауд» в пользу ООО «Аудит-Партнер».

Государственная пошлина в размере 4 225 руб. подлежит отнесению на ООО «Аудит-Партнер» в связи с частичным удовлетворением первоначальным исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 040 руб. на основании статьи 110 АПК РФ следует отнести на Истца по встречному исковому заявлению в связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.110, 167- 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Аудит-Партнер» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «СервисКлауд» в пользу ООО «Аудит-Партнер» долг в размере 72000 руб. 00 коп., судебные издержки в размере 11250 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2535 руб. 00 коп., всего 85782 руб. 00 коп.

 

В удовлетворении остальной части исковых ООО «Аудит-Партнер» отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 4225 руб. 00 коп. и расходы на оплату услуг представителя в размере 18750 руб. 00 коп. отнести на ООО «Аудит-Партнер».

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «СервисКлауд» отказать.  

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 12040 руб. 00 коп. отнести на ООО «СервисКлауд».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия; кассационная жалоба в Арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Тульской области в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                            Т.Ю.Шабанова