АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-12105/2022

14 февраля 2024 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля  2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 февраля  2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Ипатова А.Н.,

Антоновой О.П.,

ФИО1,

 

при участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Система»  на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.08.2023 по делу                 №А08-12105/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» (далее - ООО «СИСТЕМА», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (далее - ООО «ТехКомплектСервис», ответчик) о признании за ООО «СИСТЕМА» перешедшими права требования от ООО «ТехКомплектСервис» к Должнику ООО «Белая птица-Курск» в рамках договора возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 по обязательству, вытекающему из договора об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013, обязании ООО «ТехКомплектСервис» передать документы, взыскании неустойки на случай неисполнения ООО «ТехКомплектСервис» обязанности по передаче документов.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.08.2023  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда области и постановлением апелляционной инстанции,  ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Система» обратилось  в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

01.12.2023 в суд округа поступило ходатайство ООО «ТехКомплектСервис» о возвращении кассационной жалобы ООО «Система» в связи с пропуском процессуального срока и отсутствием ходатайства о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы.

Поскольку заявителем не пропущен срок на кассационное обжалование судебных актов по настоящему делу, ходатайство о восстановлении этого срока судом не рассматривается

К судебному заседанию суда округа от ООО «Система» поступило ходатайство об отложении судебного заседания на иную дату, с целью подготовки дополнительной позиции с учетом постановления Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2024 по делу №А08-8445/2022.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, с учетом положений ст. ст. 158, 284, 286 АПК РФ, признал его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием для этого предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2020 по делу N А35-6739/2018 в реестр требований кредиторов ООО «Белая птица-Курск» включены требования ООО «ТехКомплектСервис» по договорам об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013 в размере 115 724 255,65 руб., из них: 108 646 987,89 руб. - стоимость оказания услуг за период с 20.03.2012 по 23.08.2018 по договору по предоставлению услуг поручительства от 10.06.2013 по договору поручительства N 123200/0020-8/6 от 20.03.2012 по кредитному договору N 123200/0020 от 20.03.2012 и 7 077 267,76 руб. - стоимость оказания услуг за период с 20.03.2012 по 25.10.2016 по договору по предоставлению услуг поручительства от 10.06.2013 по договору поручительства N 123200/0021-8/6 от 20.03.2012 по кредитному договору N 123200/0021 от 20.03.2012.

12.04.2022 между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «СИСТЕМА» заключен договор возмездной уступки прав (цессии), предметом которого являлась уступка вышеуказанного права требования к ООО «Белая птица-Курск»  - «Должник», по договору об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013 в размере 115 724 255,65  руб. (п. 1 договора от 12.04.2022).

Пунктом 3 договора от 12.04.2022 установлено, что цессионарию переходят все права и обязанности, имеющиеся у цедента в рамках дела N А35-6739/2018, по требованиям, указанным в п. 1 настоящего договора.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту 1 000 000 руб. в срок до 20.04.2022 включительно (п. 5 договора от 12.04.2022).

После поступления указанных денежных средств на счет цедента, последний обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, а именно: оригинал договора об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.20136; иные имеющиеся документы, удостоверяющие право требования, в том числе документы по делам N А08-6114/2021 и N А08-1762/2022 (п. 6 договора от 12.04.2022).

Переход прав требования осуществляется после оплаты денежных средств, указанных в п. 5 договора на счет цедента, с ходатайством о процессуальном правопреемстве вправе обратиться любая из сторон настоящего договора (п. 7 договора от 12.04.2022). 

19.04.2022 между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «СИСТЕМА» заключено дополнительное соглашение к договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022, в соответствии с которым общая стоимость оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику определена в размере 20 000 000 руб., из которых цессионарий должен оплатить 9 000 000 руб. в срок до 20.04.2022, после чего цедент обязан заявить отказы от жалоб и заявлений по делу N А35-6739/2018 о банкротстве ООО «Белая птица - Курск», а также ходатайствовать перед судом об отложении судебных заседаний по указанным в п. 1.1.1 обособленным спорам для возможности уведомления судом в определении об отложении других участвующих в деле лиц о возможности замены инициатора спора (цедента) другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника и срок, в течение которого в суд должно поступить указанное заявление.

При условии совершения цедентом указанных в п. 1.1 соглашения действий и назначении судом судебного заседания по рассмотрению отказа от жалоб, указанных в п. 1.1.1 соглашения, а также в случае отсутствия процессуальных заявлений от каких-либо лиц, участвующих в деле о банкротстве, направленных на препятствование принятия отказа, на замену инициатора - цедента на иное лицо и тому подобных заявлений, цессионарий выплачивает цеденту 10 000 000 руб. (п. 1.2).

Согласно п. 7 дополнительного соглашения, при согласовании существенных условий настоящего договора стороны исходят из разумной воли цессионария как лица, заинтересованного в приобретении части имущества ООО «Белая птица - Курск», направленной на прекращение инициированных цедентом обособленных споров в деле о банкротстве указанного должника.

Платежными поручениями N 41 от 20.04.2022, N 42 от 20.04.2022 и N 45 от 13.05.2022 ООО «СИСТЕМА» перечислило на расчетный счет ООО «ТехКомплектСервис» 20 000 000 руб. в качестве оплаты по договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 с учетом дополнительного соглашения от 19.04.2022.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.09.2022 по делу N А356739/2018 по заявлению ООО «СИСТЕМА» произведена процессуальная замена ООО «ТехКомплектСервис» на ООО «СИСТЕМА» по обязательствам в размере 115 724 255,65 руб. основного долга в реестре требований кредиторов ООО «Белая птица Курск».

Ссылаясь на то, что ООО «ТехКомплектСервис» недобросовестно создает препятствия Цессионарию, в установлении ООО «СИСТЕМА» процессуального правопреемства в рамках дел N А08-1762/2022, N А08-8445/2022 о взыскании задолженности с Должника (ООО «Белая птица-Курск»), путем подачи в суд возражений на поданные Цессионарием заявления о процессуальном правопреемстве в указанные дела и уклоняется от передачи документов по договору уступки, ООО «СИСТЕМА» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

С учетом состоявшихся судебных актов, суды обеих инстанций признали подтвержденным факт перехода прав от цедента к цессионарию в размере 115 724 255,65 руб., соответствие договора цессии от 12.04.2022 с учетом дополнительного соглашения от 19.04.2022 положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий. Суды также исходили из того, что ООО «ТехКомплектСервис» неоднократно направляло в адрес ООО «СИСТЕМА» документы, удостоверяющие уступленные права требования к должнику ООО «Белая птица-Курск» 30.08.2022 и 02.02.2023, от получения которых истец уклонился.

С учетом определения Арбитражного суда Курской области от 23.09.2022 по делу N А35-6739/2018 о замене ООО «ТехКомплектСервис» на ООО «СИСТЕМА» по обязательствам в размере 115 724 255,65 руб., создание препятствий ООО «СИСТЕМА» в реализации процессуальных прав судами не установлено.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно позиции изложенной в пунктах 5, 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, норма ст. 384 ГК РФ является диспозитивной и допускает возможность установления конкретным договором цессии регулирования отношений его сторон, отличного от общего правила. Поэтому первоначальный кредитор вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части - при условии делимости предмета денежного обязательства, по которому уступается соответствующее право (требование), в том числе права требования за определенный период для длящихся обязательств.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «СИСТЕМА» заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2022), предметом которого являлась уступка вышеуказанного права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - «Должник», по договорам об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013 в размере 115 724 255, 65  руб.

ООО «СИСТЕМА» произведена оплата в размере 20 000 000 руб. по платежным поручениям N 41 от 20.04.2022, N 42 от 20.04.2022, N 45 от 13.05.2022.

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор от 12.04.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2022) соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда Курской области о 23.09.2022 по делу N А35-6739/2018 произведена процессуальная замена ООО «ТехКомплектСервис» на ООО «СИСТЕМА» по обязательствам в размере в размере 115 724 255,65 руб. основного долга в реестре требований кредиторов ООО «Белая птица-Курск» в составе третьей очереди.

Таким образом, договор возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 исполнен сторонами в полном объеме, состоявшийся переход прав от цедента к цессионарию в размере 115 724 255,65 руб. (108 646 987,89 руб. - стоимость оказания услуг за период с 20.03.2012 по 23.08.2018 по договору по предоставлению услуг поручительства от 10.06.2013 по договору поручительства N 123200/0020-8/6 от 20.03.2012 по кредитному договору N 123200/0020 от 20.03.2012 и 7 077 267,76 руб. - стоимость оказания услуг за период с 20.03.2012 по 25.10.2016 по договору по предоставлению услуг поручительства от 10.06.2013 по договору поручительства N 123200/0021-8/6 от 20.03.2012 по кредитному договору N 123200/0021 от 20.03.2012) установлен Арбитражным судом Курской области в деле N А35-6739/2018.

В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Вопреки доводам заявителя жалобы, ни в одном из пунктов договора возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 19.04.2022) не указано, что ООО «СИСТЕМА» передаются все права требования вытекающие из договоров оказания услуг по предоставлению поручительства.

Так, в пункте 1 договора возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 четко и однозначно определено конкретное уступаемое право требования по договору об оказании услуг по предоставлению поручительства от 10.06.2013 в размере 115 724 255,65 руб., что не противоречит ч. 2 ст. 384 ГК РФ.

В п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» установлено, что по смыслу ст. 392.3 ГК РФ передача комплекса прав и обязанностей по договору в целом возможна при передаче договора к третьему лицу, при наличии соглашения сторон договора и третьей стороны.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условии договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении.

Как указано выше в договоре от 12.04.2022 ООО «СИСТЕМА» уступлено конкретное денежное требование к должнику. При этом, сторонами договоров оказания услуг, заключенных между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «Белая птица-Курск», а также третьим лицом - ООО «Система» не согласовывались замена первоначального кредитора по всем договорам оказания услуг. Соответствующие соглашения не заключались.

Какие-либо иные права требования ООО «ТехКомплектСервис» к должнику, в том числе исковые требования по делу N А08-1762/2022 в размере 36 089 573 руб. и по делу N А08-8445/2022 в размере 16 855 847 руб. предметом договора возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 не являлись и ООО «СИСТЕМА» не передавались.

Указание в абзаце 3 пункта 7 договора уступки от 12.04.2022 номеров судебных дел N А08-6114/2021 и N А08-1762/2022, исходя из толкования условий договора от 12.04.2022, означает, что Цедент обязан передать документы по указанным делам в случае если они связаны с уступаемым согласно пункта 1 Договора уступки правом требования в размере 115 724 255,65 руб.

Переход к ООО «Система» права требования по договору от 12.04.2022 уже установлен определением Арбитражного суда Курской области о 23.09.2022 по делу N А35-6739/2018.

Поскольку право на включение в реестр требований должника истцом реализовано, нарушение прав истца судами правомерно не установлено.

Исковые требования по делу N А08-1762/2022 в размере 36 089 573 руб. (пеня за период с 01.01.2019 по 26.12.2021 за несвоевременное исполнение обязательств установленных решением суда по делу N А08-6114/2021, о взыскании стоимости услуг за период 24.08.2018-14.01.2019 по договору по предоставлению услуг поручительства от 10.06.2013 по договору поручительства N 123200/0020-8/6 от 20.03.2012 по кредитному договору N 123200/0020 от 20.03.2012), и по делу N А08-8445/2022 в размере 16 855 847 руб. (стоимость услуг за период с 15.01.2019 - 14.01.2020 по договору по предоставлению услуг поручительства от 10.06.2013 по договору поручительства N 123200/0020-8/6 от 20.03.2012 по кредитному договору N 123200/0020 от 20.03.2012) предметом договора возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 не являлись и ООО «СИСТЕМА» не передавались, начислены за другие периоды оказания услуг и с уступленным правом не связаны.

В связи с чем, позиция истца, что к ООО «СИСТЕМА» перешли все права по договору от 12.04.2022, которые существовали на дату заключения договора, не основана на материалах дела.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А08-1762/2022.

В части требования истца об обязании ООО «ТехКомплектСервис» передать документы, взыскании неустойки на случай неисполнения ООО «ТехКомплектСервис» обязанности по передаче документов, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Исполнение ООО «ТехКомплектСервис» обязанности передать имеющиеся у него документы удостоверяющие право требования Цедента к Должнику по требованию истца от 10.08.2022 подтверждается письмом N 63/08 от 26.08.2022, квитанцией N 30951474073926 от 30.08.2022, описью вложений в ценное письмо N 30951474073926 от 30.08.2022. Почтовое отправление N 30951474073926 от 30.08.2022 ООО «Система» получено не было и вернулось в г. Старый Оскол, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления.

ООО «ТехКомплектСервис» 02.02.2023 повторно получено требование ООО «Система» о передаче документов по договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022.

ООО «ТехКомплектСервис» в адрес ООО «Система» повторно направлены оригиналы документов, не полученных ООО «Система» ранее (почтовое отправление N 30951430062105 от 02.02.2023). Вместе с тем, вышеуказанное почтовое отправление ООО «Система» не получено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Соответственно, должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Суд  апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что ООО «ТехКомплектСервис» предприняло все разумные меры по исполнению обязанностей по договору возмездной уступки прав (цессии) от 12.04.2022 по предоставлению документов, уступка прав требования по договору состоялась и произведена Арбитражным судом Курской области, что подтверждается определением Арбитражного суда Курской области от 23.08.2022 по делу N А35-6739/2018.

Доводы заявителя жалобы, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.08.2023 по делу                 №А08-12105/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

                                                                                                             ФИО1