Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КраснодарДело № А32-9283/2017

«23» марта 2018 года

Резолютивная часть объявлена 19.03.2018 года 

Полный текст решения изготовлен 23.03.2018 года 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ю.В. Любченко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Вишницкой 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО1, г. Москва, ФИО2, г. Москва

к ответчикам: 

ООО «МИАЛ-СТРОЙ», г. Краснодар,

ИФНС № 1 по г. Краснодару, г. Краснодар,

ФИО3, ФИО4  

третье лицо: МИФНС №16 по Краснодарскому краю, ФИО5

о признании односторонних сделок по отчуждению долей, договора  дарения доли в уставном капитале  общества от 27.06.2017, записей в ЕГРЮЛ недействительными

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО6, доверенности в деле,

от ответчиков: ООО «МИАЛ-СТРОЙ»,  ФИО4  ФИО7, доверенность в деле,

ИФНС № 1 по г. Краснодару.И.: не явились, уведомлены,

от третьих лиц : МИФНС №16 по Краснодарскому краю не явился, уведомлен, ФИО5 паспорт

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «МИАЛ-СТРОЙ»,  ИФНС № 1 по г. Краснодару о признании односторонних сделок по отчуждению ФИО1 - 15%  и ФИО2 - 33% в уставном капитале ООО «МИАЛ-СТРОЙ» недействительными и применении последствий ничтожных сделок в виде приведения в первоначальный вид, о признании записи ГРН № 2142308537391 от 25.12.2014 недействительной. 

Исковые требования мотивированы тем, что истцы заявлений о выходе из ООО «МИАЛ-СТРОЙ» не подавали, оплата уставного капитала ими произведена в установленном размере, ИФНС № 1 по г. Краснодару незаконно и необоснованно внесена запись № 2142308537391 от 25.12.2014 о прекращении у участников прав в отношении доли в уставе юридического лица и исключении их из состава участников. Последующие переходы прав в отношении спорных долей являются незаконными.

Решением суда от 25.05.2017, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2017, в ходатайстве о привлечении ФИО3 в качестве соответчика, в принятии уточнённых исковых требований и в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.10.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2017 и постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Отменяя указанное указанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что, вывод судов о неоплате истцами долей в уставном капитале общества, является преждевременным, так как суды не исследовали и не оценили доказательства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении дела, представитель истцов уточнил заявленные требования, также просил суд признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале  общества от 27.06.2017, заключенный  между  ФИО3 и ФИО4 и применить последствия недействительности сделки в виде приведения в первоначальный вид, а также признать запись  ГРН № 6172375734899 от 07.07.2017 недействительными. Уточнения судом приняты, как соответствующие требованиям статей 41, 49 АПК РФ.

Определением суда от 22.01.2018 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4  

Определением суда от 20.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен нотариус ФИО5

 Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований, с учетом принятых судом уточнений.  

Представитель ответчиков ООО «МИАЛ-СТРОЙ»,  ФИО4 в судебном заседании против заявленных требований возражала по основаниям, изложенным в отзыве, представила дополнение к отзыву и дополнительные документы, судом рассмотрены и приобщены к материалам дела.

От  ответчика ФИО3 поступил отзыв и ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, судом отзыв приобщен к материалам дела, ходатайство удовлетворено.

Представитель ответчика ИФНС № 1 по г. Краснодару, третьего лица МИФНС №16 по Краснодарскому краю в судебное заседание не явились, надлежащим образом уведомлены.

Третье лицо ФИО5 пояснил свою позицию по делу, отзыв не представил.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 19.03.2018, после перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время в присутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив в совокупности все представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «МИАЛ-СТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2014 года ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.03.2017 в качестве учредителей (участников) ООО «МИАЛ-СТРОЙ» указан: ФИО3 размер вклада (в рублях) – 10 000 рублей, размер доли в процентах 100%. 

ООО «МИАЛ-СТРОЙ» создано протоколом № 1 от 06.05.2014г., где доля в уставном капитале распределена следующим образом: ФИО3 - 52% номинальной стоимостью 5200,00 руб., ФИО1 - 15% номинальной стоимостью 1500,00 руб. ФИО2 - 33%, номинальной стоимостью 3300,00 руб.

25.12.2014 ИФНС № 1 по г. Краснодару в сведения о юридическом лице ООО «МИАЛ-СТРОЙ» в ЕГРЮЛ были внесены изменения о  переходе 48 % доли к обществу (запись ГРН № 2142308537391 от 25.12.2014). 

В последствие на основании договора купли-продажи от 25.03.2015 доли в уставном капитале ООО «МИАЛ-СТРОЙ» в размере 100%  перешли к ФИО3, о чем внесена запись ГРН № 215238067206 от 09.04.2015 и далее по договору дарения от 27.06.2017 собственником стал ФИО4.

Полагая, что переход долей истцов в уставном капитале ООО «МИАЛ-СТРОЙ» осуществлен без их волеизъявления на выход из общества, является незаконным и соответственно все последующие сделки по переходу права собственности в отношении долей ООО «МИАЛ-СТРОЙ», также являются незаконными, истцы обратились в суд с настоящим заявлением.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Пунктом 3 статьи 90 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества также определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. 

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ неоплаченная доля переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. 

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. 

При этом нормы Закона № 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. 

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.

Судом установлено, что уставный капитал ООО «МИАЛ-СТРОЙ»  должен был быть оплачен участниками до 26.09.2014г. 

Участник ФИО3 оплатил свою долю в уставном капитале (52%), что подтверждается приходным кассовым ордером № 1 от 08.09.2014 г. в сумме 5000 руб. и приходно-кассовым ордером № 3 от 19.09.2014 г. в сумме 200 руб., представленными ответчиком в материалы дела.

Представитель истцов в судебном заседании пояснил, что его доверители полностью оплатили свою долю в уставном капитале Общества, однако документальное подтверждение представить не могут. 

В подтверждение своей позиции об оплате доли истцы ссылаются на почтовые извещения и письма почты России от 05.05.2017 о направлении 24.03.2015 обществом денежных средств в сумме 3300 рублей ФИО2 и денежных средств в сумме 1500 рублей ФИО1  

Возражая против заявленных доводов, представитель общества пояснил, что указанные суммы были перечислены ошибочно, также представил справку от 16.03.2018, согласно которой сумма в размере 4800 рублей оформлялась авансовым отчетом на ФИО8 как отправление денежного экспресс перевода с прочими контрагентами. 

Вместе с тем, документального подтверждения наличия каких-либо договорных или иных отношений между ООО «МИАЛ-СТРОЙ» и ФИО2, ФИО1  по выполнению работ или оказанию услуг суду не представлено, как и не представлено мотивированное основание перечисления спорных сумм.   

Проанализировав вышеуказанные почтовые уведомления, суд констатирует, что действительно суммы денежных средств, направленные  ООО «МИАЛ-СТРОЙ» истцам, соответствуют номинальной стоимости их доли в обществе - ФИО1 15%  - 1500 рублей и  ФИО2  33% - 3300 рублей.

Денежные переводы были осуществлены от имени ООО «МИАЛ-СТРОЙ».

Согласно сообщения почты России от 04.06.2015, в адрес ООО «МИАЛ-СТРОЙ» были возвращены переводы на имя ФИО2 № 087-01-17-035926 от 24.03.2015 сумма 3300 рублей,  на имя ФИО1 № 087-01-17-035928 от 24.03.2015 сумма 1500 рублей в связи с истечением срока хранения.

Суд критически относится к позиции общества о том, что данные денежные переводы являются ошибочными и носят внутренний характер по взаимоотношениям с контрагентами, в связи с отсутствием документального подтверждения и обоснования данному факту.

Таким образом, ООО «МИАЛ-СТРОЙ» возвратив истцам денежные средства в суммах соответствующим номинальным размерам долей ФИО1  и ФИО2,  фактически подтвердило оплату ими взносов в уставный капитал общества в установленном их долям размере. 

Уставный (складочный) капитал в полной сумме, а также фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно (абзац 2 пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, разделы VI,VII Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н).

Судом установлено, что согласно представленного ООО «МИАЛ-СТРОЙ» бухгалтерского баланса общества за 2014 год, с отметкой о принятии 14.05.2015 (передано по ТКС) следует, что уставный капитал на отчетную дату сформирован и оплачен в размере 10 000 рублей (строка 1310), дебиторская задолженность отсутствует (строка 1230). 

В имеющемся в материалах дела бухгалтерском балансе за декабрь 2015 год, уставный капитал на начало отчетного года и на конец отчетного периода указан также в размере 10 000 рублей (строка 1310). В строке 1310 баланса отражается величина уставного капитала, указанная в учредительных документах, как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) Общества. 

Таким образом, балансы Общества по итогам 2014, 2015 года не имеют сведений о наличии задолженности учредителей перед Обществом по оплате уставного капитала.  

Поскольку ООО «МИАЛ-СТРОЙ» зарегистрировано в установленном законом порядке, в представленных бухгалтерских балансах отсутствуют сведения о задолженности по оплате уставного капитала, у суда отсутствуют правовые основания считать уставный капитал общества в размере 10 000 рублей несформированным.

Кроме того, судом установлено, что согласно проектной документации в отношении «Жилого комплекса по ул. Кожевенная, 22 в г. Краснодаре» (стр.11 том 1), застройщиком которого являлось ООО «МИАЛ-СТРОЙ»,  в графе 8 Финансовые сведения отражено, что по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (31.12.2014) на день опубликования проектной декларации кредиторская задолженность составляет 0,00 тыс. руб.

Закон № 14-ФЗ не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, кем произведена оплата, лично участником общества либо иными лицами за участника. В случае если часть доли участника общества оплачена за него кем-либо, то это лицо вправе предъявить к участнику общества, оплатившего его долю, соответствующее требование о компенсации своих расходов.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что уставный капитал Общества оплачен в полном объеме, в сумме 10000,00 руб. 

Таким образом, обязательства ФИО1  и ФИО2 по оплате доли в уставном капитале фактически является исполненным, что по смыслу положений статьи 313 ГК РФ, не исключает вывод о том, что обязательство исполнено надлежащим образом. 

Исполнение было принято Обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо - поскольку каких-либо других специальных ограничений для него закон не устанавливает - может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ), т.е. исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (пункт 3.2 Постановления Конституционного Суда РФ от 23.12.2009 N 20-П).

Таким образом, исполнение обязательств за участника перед учрежденным ими обществом в силу принципа диспозитивности гражданско-правовых отношении применимому к спорным правоотношениям законодательству, в том числе корпоративному (учитывая возникновение обязательственных правоотношений между обществом и его участниками), не противоречит.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 11.01.2018 N 310-ЭС17-18687 по делу N А08-6417/2016.

С учетом изложенного суд считает, что факт оплаты уставного капитала в сумме 10 000 руб. следует квалифицировать, в том числе как исполнение истцами своей обязанности по оплате принадлежащих им долям в уставном капитале общества.

Суд также учитывает, что истец ФИО2, активно участвовал в деятельности общества, в частности ФИО2, предоставил Обществу по договору беспроцентного займа №1 от 15.09.2014 года займы в размере 550 000 рублей, что подтверждается платежной квитанцией СБ9038/668 и 503 500 рублей в соответствии с платежной квитанцией СБ9038/1497. Безусловно, предоставление денежных средств в значительном размере и на условиях беспроцентности, не может не свидетельствовать о наличии между ФИО2 и обществом взаимоотношений только экономического характера.  

Учитывая, что факт оплаты уставного капитала в сумме 10 000 руб. установлен, несмотря на отсутствие доказательств внесения ФИО1  и ФИО2,  лично денежных средств в уплату своих долей, суд приходит к выводу о том, что истцы  приобрели и не утратили статуса участника Общества.

Поскольку уставный капитал Общества был сформирован в полном объеме, оснований для перехода к Обществу доли участия в размере 48% в порядке пункта 3 статьи 16 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имелось. Следовательно,  все последующие сделки о переходе прав в отношении долей уставного капитала ООО «МИАЛ-СТРОЙ» также являются незаконными.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, со ссылкой на ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии с указанной нормой права,  заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Вместе с тем, в рассматриваемом споре, истцами не заявлено требование о признании решений общего собрания органов управления обществом недействительными, в связи с чем, указанные доводы ответчика о пропуске срока являются несостоятельными.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцам соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что они имеют право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое имели бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08).

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон  № 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, по правилам пункта 17 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истцы вправе виндицировать свою долю от любого лица, в том числе ее добросовестного приобретателя по возмездной сделке. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Допущение иного приводило бы к созданию такой правовой ситуации, при которой лицо, лишенное доли уставного капитала хозяйственного общества помимо своей воли в результате неправомерных действий третьих лиц, утрачивало бы свое конституционное право на судебную защиту нарушенного права, что является недопустимым.

Учитывая вышеизложенное,  в отсутствие надлежащих доказательств волеизъявления истцов на выход из состава участников ООО «МИАЛ-СТРОЙ» либо уступку или продажу  принадлежащей им доли иным законным способом, суд полагает, что обстоятельствами настоящего дела подтверждается факт незаконного выбытия долей ФИО2 и ФИО1 в уставном капитале общества  в размере  33% и соответственно 15%  вопреки воле истцов.

Таким образом, требование истцов о признании недействительными переход права собственности на доли в размере 33% уставного капитала в ООО «МИАЛ-СТРОЙ» от ФИО2 к ООО «МИАЛ-Строй», в размере 15% уставного капитала в ООО «МИАЛ-СТРОЙ» от ФИО9 к ООО «МИАЛ-Строй», а также заключенного в последствии договора дарения доли в уставном капитале  общества от 27.06.2017 между  ФИО3 и ФИО4,  являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.

Из материалов дела следует, что на основании заявлений общества ИФНС России №1 по г. Краснодар, МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю приняты решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы общества и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за государственными регистрационными номерами   ГРН № 2142308537391 от 25.12.2014,  ГРН № 215230867206 от 09.04.2015, ГРН № 6172375734899 от 07.07.2017 .

По смыслу п.4.1 ст. 9 ФЗ №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных 129-ФЗ. Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статей 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В этой связи представление в регистрирующий орган документов, не соответствующих закону, не имеющих юридической силы, представление документов не в полном объеме или содержащих недостоверную информацию должно расцениваться как непредставление соответствующих документов.

Соответственно, ИФНС России №1 по г. Краснодару не может быть признано надлежащим ответчиком по корпоративному иску, предъявление которого обусловлено незаконными действиями, которые послужили, в том числе, основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Отсутствие в действиях налоговой инспекции нарушений, которые позволили бы полагать ее надлежащим ответчиком, не препятствует внесению изменений в реестр по решению суда. Данный подход получил отражение в правоприменительной практике (постановления ФАС СКО от 16.07.2009 по делу №А32-4408/2008-32/91, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по делу А32-18487/2012). 

Обязательность судебного акта по настоящему делу в данном случае для налоговой инспекции продиктована ее статусом как государственного органа, на который законом возложена обязанность по ведению Единого государственного реестра юридических лиц (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данной ситуации, признание недействительными записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении собственников долей в уставном капитале ООО «МИАЛ-СТРОЙ» по существу является устранением правовых последствий. 

Поскольку документы общества, послужившие основанием для принятия решений регистрирующего органа и совершения регистрационных записей, являются незаконными (недействительными), они не могли являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, соответствующее записи в ЕГРЮЛ также являются незаконными.

С учетом изложенного подлежат удовлетворению требования истцов о признании записей  ГРН № 2142308537391 от 25.12.2014,  ГРН № 215230867206 от 09.04.2015, ГРН № 6172375734899 от 07.07.2017 недействительными.

При этом суд квалифицирует указанные требования как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а не как обжалование незаконных действий (актов) государственных органов. 

В связи с признанием записей в ЕГРЮЛ недействительными, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, являющейся регистрирующим органом, в порядке устранения нарушения прав и законных интересов истца следует внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует возложить на ответчиков.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 4, 9, 7, 49, 65, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать переход права собственности на долю в размере 33% уставного капитала в ООО «МИАЛ-СТРОЙ» от ФИО2 к ООО «МИАЛ-Строй» недействительным, применить последствия недействительности в виде приведения в первоначальный вид.

Признать переход права собственности на долю в размере в размере 15% уставного капитала в ООО «МИАЛ-СТРОЙ» от ФИО9 к ООО «МИАЛ-Строй» недействительным, применить последствия недействительности в виде приведения в первоначальный вид.

Признать недействительным договор  дарения доли в уставном капитале  общества от 27.06.2017, заключенный  между  ФИО3 и ФИО4 и применить последствия недействительности сделки в виде приведения в первоначальный вид.

Признать записи  ГРН № 2142308537391 от 25.12.2014,  ГРН № 215230867206 от 09.04.2015, ГРН № 6172375734899 от 07.07.2017 недействительными.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю в порядке устранения нарушения прав и законных интересов истца внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с ООО «МИАЛ-СТРОЙ», ФИО3, ФИО4  в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере  3000 руб. с каждого. 

Взыскать с ООО «МИАЛ-СТРОЙ», ФИО3, ФИО4  в пользу ФИО2  сумму государственной пошлины в размере  3000 руб. с каждого.

Взыскать в федеральный бюджет с ООО «МИАЛ-СТРОЙ», ФИО3,  ФИО4 сумму государственной пошлины в размере 300 рублей с каждого. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья                        Ю.В. Любченко