Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-25814/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   25 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   26 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Донцовой А.Ю.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение от 09.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.)  и постановление от 02.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу № А45-25814/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» (630005, 

<

...> зд. 111, корп. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СЭПТ» (630102, 

<

...>, оф. 510А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 160 270 руб. 89 коп. неосновательного обогащения.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» (далее – ООО «Мэйс-Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЭПТ» (далее – ООО «СЭПТ», ответчик) о взыскании 3 160 270 руб. 89 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 09.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Мэйс-Групп» ФИО2 (далее – КУ ФИО2, конкурсный управляющий) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неприменение судами положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), неверное распределение между сторонами бремени доказывания, выразившееся в необоснованном возложении обязанности доказывания факта неосновательного обогащения на истца, а не на ответчика; полагает, что непредставление ответчиком  доказательств, подтверждающих факт наличия между сторонами договорных отношений и встречного предоставления, в совокупности с  наличием у ООО «СЭПТ»  признаков недобросовестного юридического лица, свидетельствуют об обоснованности заявленных требований.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 20.07.2023  Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29981/2022  ООО «Мэйс-Групп» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

При исследовании конкурсным управляющим ООО «Мэйс-Групп» выписок по счетам, открытым в акционерном обществе «Альфа-Банк», установлено, что в период с 02.12.2020 по 04.12.2020 истец совершил перечисление денежных средств в пользу ответчика в общем размере 3 160 270 руб. 89 коп. с указанием в графе назначение платежа: «оплата по счету на оплату № М20-0457 от 01.12.2020 за материалы, в том числе НДС 20 %, 96 391, 67 руб.», «аванс по счету на оплату № М20-0458 от 02.12.2020 за материалы в том числе НДС 20 %, 229 250, 00 руб.», «полная оплата по счету на оплату № М20-0459 от 02.12.2020 за материалы в том числе НДС 20 %, 201 070, 15 руб.».

Полагая, что указанные платежи совершены ООО «Мэйс-Групп» без достаточных оснований, в отсутствие доказательств наличия между сторонами спора обязательственных правоотношений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I  части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам права.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из договоров и иных сделок, а также из неосновательного обогащения.

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт оказания услуг полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и во взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, предъявлялись ранее претензии, связанные с неоказанием услуг и т.п.), истец не представил.

В отсутствие указанных доказательств, представленная в материалы дела выписка по счету не может являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывает перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика по конкретному основанию («Оплата счета (оплата по счету за материалы, аванс по счету, полная оплата) НДС не облагается»).

Доказательств ошибочного и безосновательного перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика в материалы дела не представлено.

Суды также исходили из того, что спорные денежные средства перечислены ООО «СЭПТ» в 2020 году, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств до открытия конкурсного производства материалы дела не содержат.

Кроме того, отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты и неполучение конкурсным управляющим достоверной информации о поставке  материалов, в силу статей 8, 161, 434 ГК РФ не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа.

Непередача конкурсному управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность общества в спорный период, не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа истца на ответчика в силу норм статей 48, 50 и 53 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о необоснованном неприменении судами части 3.1 статьи 70 АПК РФ подлежит отклонению, поскольку непредставление ответчиком возражений или доказательств не освобождает суд от обязанности дать надлежащую оценку доводам истца, основанную на правильном применении норм материального права, и вынести решение с учетом совокупности всех иных обстоятельств дела.

В настоящем случае истец не представил надлежащих и достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, соответственно, отсутствие возражений относительно заявленного истцом требования не может расцениваться как признание данного требования и служить основанием для удовлетворения иска.

Приняв во внимание указание в назначении платежей конкретных правоотношений и отсутствие доказательств ошибочности перечисления денежных средств, суды правомерно отказали в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Изложенные в жалобе доводы КУ ФИО2 о наличии у ООО «СЭПТ»  признаков недобросовестного юридического лица ввиду отсутствия у ответчика трудовых ресурсов, материально-технической базы,  необходимых для осуществления финансово-хозяйственной деятельности, отсутствия организации по месту регистрации и недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о директоре общества, не относятся к предмету настоящего спора. Конкурсный управляющий вправе заявить соответствующие доводы в рамках оспаривания сделок по перечислению спорных денежных средств в деле о банкротстве ООО «Мэйс-Групп».

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Аффилированность сторон спора судами не установлена.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Заявляя доводы в кассационной жалобе, направленные на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств, заявитель жалобы не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства (статья 286 АПК РФ).

Между тем в полномочия суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Исходя из буквального толкования положений статей 286, 287 АПК РФ, суд округа проводит проверку судебного акта на предмет законности, устанавливая правильность применения при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, и не вправе повторно рассматривать дело по существу.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не для пересмотра существа спора.

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 3 000 руб. относятся на заявителя, и в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25814/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мэйс-Групп» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               А.Ю.Донцова

 

Судьи                                                                                              Т.А. Зиновьева

 

ФИО1