Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-6085/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО5 М.Ф.,

судейГерценштейн О.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский», Трушкина Валерия Геннадьевича на решение от 03.07.2017 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 11.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) по делу № А46-6085/2017 по иску Суслова Алексея Владимировича (г. Омск) к Трушкину Валерию Геннадьевичу (г. Омск) о признании недействительным решения о ликвидации и применении последствий его недействительности.

Третье лицо, участвующее в деле, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (646177, Омская обл., р-он Любинский, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 31.03.2015 (5 лет).

Суд установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании недействительным решения № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» от 26.01.2017 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» и применении последствий недействительности решения в виде прекращения полномочий ликвидатора общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (далее - третье лицо, ООО «Племзавод Северо-Любинский», общество).

Решением от 03.07.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение от 26.01.2017 № 2 единственного участника ООО «Племзавод Северо-Любинский» ФИО2 о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский»,  применены последствия недействительности решения в виде прекращения полномочий ликвидатора общества ФИО2; с ФИО2 в пользу           ФИО3 взысканы судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу                        о недействительности сделки по принятию решения от 26.01.2017 № 2 единственного участника ООО «Племзавод Северо-Любинский»                      о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» в силу ее ничтожности, признали спор подведомственным арбитражному суду исходя из смысла статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество       и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых общество просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске, ФИО2 просит судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на то,           что оспариваемое решение о ликвидации не нарушает прав истца                  как кредитора общества, поскольку решение о ликвидации в соответствии               с действующим законодательством не означает прекращение обязательств перед кредиторами, а основной задачей ликвидатора (ликвидационной комиссии) в ходе процедуры ликвидации является выявление кредиторов        и погашение их требований; полагает, что действующее законодательство      не предоставляет кредитору возможности требовать ограничения прав участников общества на принятие решения о ликвидации по мотиву наличия у общества неисполненного обязательства перед кредитором.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то,   что судами в нарушение норм статьи 27 АПК РФ рассмотрен спор, подведомственный суду общей юрисдикции ввиду субъектного состава спора (физические лица) и отсутствия признаков корпоративного спора, предусмотренных статьей 225.1 АПК РФ, в связи с чем производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ; полагает, что доказательств нарушения прав истца в ходе процедуры ликвидации не представлено; по мнению заявителя, принимая решение           о прекращении процедуры ликвидации, суды в нарушение норм статей 34, 37 Конституции Российской Федерации, статьи 2 Трудового кодекса Российской Федерации понуждают ответчика к принудительному труду и осуществлению предпринимательской деятельности.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать и оставить судебные акты без изменения        по изложенным в них мотивам. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  отзыва на них, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением от 21.09.2016  Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу              № А46-3684/2015 с ООО «Племзавод Северо-Любинский» в пользу     ФИО3 взыскано 78 117 016 руб. 30 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 405 271 руб. 75 коп. процентов             за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2015           по 25.02.2016, а также проценты, определенные по ставке 7,81 % годовых, начисленные на сумму долга с 26.02.2016 по дату фактической выплаты долга.

Как указывает истец, в ходе разбирательства по делу № 46-3684/2015      и в связи с принятием судом мер по обеспечению иска ФИО3 стало известно о совершении ряда сделок по распоряжению имуществом            ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Полученные сведения стали основанием для обращения ФИО3       с иском об оспаривании совершенных сделок (дело № А46-9252/2015).

Постановлением от 29.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9252/2015 требования ФИО3 были удовлетворены в полном объеме: сделки по распоряжению имуществом ООО «Племзавод Северо-Любинский» признаны недействительными и судом применены последствия недействительности сделок в виде возложения                             на ООО «Любинское», ООО «Северо-Любинский» и ООО УМСР Любинский» обязанности возвратить полученное имущество, ранее принадлежащее ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Постановлением от 08.06.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А46-9252/2015 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по делу № А46-9252/2015 оставлено        без изменения.

Истец указал, что передал в службу судебных приставов-исполнителей исполнительные документы по делам № А46-3684/2015 и № А46-9252/2015, на основании которых были возбуждены исполнительные производства 21.12.2016 и 14.03.2017-15.03.2017 соответственно.

Также истец указал, что 05.04.2017 получил постановление                     об окончании вышеуказанных исполнительных производств в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский» в связи с началом процедуры ликвидации последнего на основании решения единственного участника ООО «Племзавод Северо-Любинский» ФИО2

По утверждению ФИО3, ответчик принял решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» с целью причинения вреда путем воспрепятствования принудительному исполнению судебного решения        по делу № А46-3684/2015.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование ФИО3, являющегося кредитором ООО «Племзавод Северо-Любинский», недействительным решения единственного участника                 о добровольной ликвидации общества и применении последствий недействительности решения в виде прекращения полномочий ликвидатора общества.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен такой способ защиты как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Из указанной нормы права следует, что истец должен доказать, какое право истца нарушено действиями ответчика или какие действия ответчика создают угрозу его нарушения.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168     ГК РФ о том, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки,        о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью о ликвидации данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится             к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ        «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ                       от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом               в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия    в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела усматривается, что единственным участником     ООО  «Племзавод Северо-Любинский»  26.01.2017 было принято решение      о ликвидации общества.

Право участников общества на принятие общим собранием решения             о его ликвидации предусмотрено статьей 61 ГК РФ, статьей 33 Закона           об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права        и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Следовательно, истец, не являющийся участником общества, в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе обращаться в суд с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным.

Из анализа вышеназванных норм права следует, что законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию при соблюдении обязанности по уведомлению компетентного государственного органа о принятии данного решения. Само по себе несогласие одного из кредиторов с принятым решением,                                  не свидетельствует о его недействительности. Не представляется возможным принудить юридическое лицо к продолжению деятельности при наличии ясно выраженного намерения участников данного юридического лица             о прекращении его деятельности.

Поскольку возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом. 

Вывод судов о том, что решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский» принято только с целью причинения ущерба правам       и законным интересам истца, а именно - не допустить возврата истцу денежных средств на сумму 84,5 млн. руб. посредством процедуры добровольной ликвидации юридического лица, нельзя признать обоснованным, поскольку возможность возврата задолженности в столь значительной сумме зависит от наличия активов у общества на погашение данного требования.

При таких обстоятельствах у судов не было оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но ими неправильно применены нормы материального права, суд округа пришел к выводу о наличии предусмотренных в пункте 2 части 1 статьи 287 АПК РФ оснований             для отмены принятых по делу судебных актов и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы, связанные с уплатой ФИО2 и                ООО «Племзавод Северо-Любинский» государственной пошлины                  за рассмотрение апелляционных и кассационных жалоб, на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ФИО3 в сумме 12 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.07.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6085/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 и ООО «Племзавод Северо-Любинский» по 6000 руб. расходов по апелляционным и кассационным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.Ф. ФИО5

СудьиО.В. Герценштейн

Э.В. Ткаченко