АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-50937/2018

07 ноября 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2018 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Жанобергеновой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-50937/2018

по иску акционерного общества "НИЖНЕТАГИЛЬСКАЯ ВОДНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "ПРИМАВЕРА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании 

от истцов:  ФИО1,  представитель по доверенности от 04.10.2018 г.

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 27.05.2016 г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда передать по акту приема-передачи заверенные печатью банка и подписью уполномоченного банком лица оригиналы выписок по всем имеющимся счетам общества за период с 01.01.2017 г. по 15.08.2018 г.

Кроме того в случае неисполнения решения суда, истец просит взыскать с ответчика денежную компенсацию за ожидание соответствующего исполнения: за первую неделю неисполнения решения – 1 000 руб., за вторую неделю – 2 000 руб., за третью неделю – 4 000 руб., за четвертую 8 000 руб., начиная с пятой недели – по 16 000 руб. за полную неделю просрочки исполнения решения.

Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, АО "Нижнетагильская водная компания" является акционером АО "Реагенты Водоканала", владеющим на праве собственности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 451 042 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая (гос. регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01366-К), что составляет 21,98 % уставного капитала общества.

ООО "Примавера" является акционером АО "Реагенты Водоканала", владеющим на праве собственности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 408 410 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая (гос. регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01366-К), что составляет 19,90% уставного капитала общества.

28.02.2018 года АО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера" направили в адрес АО "Реагенты Водоканала" требование о предоставлении заверенных надлежащим образом копий документов в отношении общества, в том числе выписок по всем расчетным и депозитным счетам за период с 01.01.2017 г. по 17.01.2018 г. Требование акционеров от 21.02.2018 года было получено обществом 13.03.2018 г.

Как указывают истцы, указанное требование не было исполнено, запрашиваемые выписки не были заверены печатью общества АО "Реагенты Водоканала", отсутствовала подпись руководителя общества.

07.08.2018 года АО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера" направили в адрес АО "Реагенты Водоканала" требование о предоставлении заверенных печатью банка и подписью уполномоченного банком лица оригиналов выписок по всем имеющимся счетам общества за период с 01.01.2017 года по дату получения требования. Требование было получено ответчиком 15.08.2018 г.

23.08.2018 года указанное требование ответчиком не исполнено, в связи с чем, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Порядок и сроки предоставления документов по требованию акционеров установлен ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 11 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», по требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 – 3, 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить копии указанных документов.

Как следует из материалов дела, запрашиваемые истцами документы, были предоставлены ответчиком в требуемом объеме за соответствующие периоды, а именно заверенная копия выписка по расчетному и валютному счетам за период с 01.01.2017 г. по 17.01.2018 г., заверенная копия выписки по расчетному счету за период с 18.01.2018 г. по 15.08.2018 г., что истцами не опровергается. Однако на требование истцов от 28.08.2018 г. о предоставлении банковской выписки за период с 01.01.2017 г. по 15.08.2017 г., заверенной банком, ответчик направил отказ, обосновав тем, что обществом уже исполнена обязанность по предоставлению выписок за требуемые периоды.

Порядок предоставления документов акционерам установлен Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (Зарегистрировано в Минюсте России 03.12.2014 N 35073).

Пунктом 17 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У установлено, что копии предоставляемых правомочному лицу документов акционерного общества должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью акционерного общества, в случае если это указано в Требовании. В иных случаях заверение копий документов акционерного общества осуществляется по усмотрению акционерного общества.

В соответствии с пунктом 9 Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащем исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом,

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних н тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Пунктом 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Таким образом, поскольку все документы по требованиям истцов были предоставлены ответчиком в виде заверенных обществом копий, а законодательством не установлена обязанность общества по предоставлению  копий документов, заверенных другими лицами, в том числе банками, суд находит требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в иске отказано, требование истцов о начислении денежной компенсации за ожидание соответствующего исполнения также не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер