Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-5052/2017

« 28 » июня 2017 г.                                                                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску финансового управляющего гр. ФИО1 (г.Воронеж) ФИО2, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО1, г.Воронеж,

о понуждении передать документы,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 03 от 27.02.2017, 

от ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности от 20.12.2016,

от третьего лица – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 2055484 от 17.11.2016,

установил:

Финансовый управляющий гр. ФИО1 (далее – ФИО1) ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» (далее – ответчик, ООО «ЭкоЛайнер») об обязании общества в течение 3 банковских дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить финансовому управляющему ФИО1 ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, содержащих в себе информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЭкоЛайнер» за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы, а именно:

- бухгалтерской (финансовой) отчетности 

- расшифровок отдельных статей баланса, в том числе: 

расшифровок основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости, суммы начисленной амортизации, годовой нормы амортизационных отчислений,

расшифровок финансовых вложений в дочерние и зависимые компании (паи, доли, акции), в том числе наименование объекта финансовых вложений, доли участия, бухгалтерской отчетности (формы №№ 1, 2). Расшифровки отдельных статей баланса дочерних и зависимых компаний на последнюю отчетную дату,

расшифровок запасов,

расшифровок финансовых вложений (займы выданные, векселя полученные) с указанием должника, суммы займа, даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности,

расшифровок дебиторской задолженности с указанием дебитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, суммы задолженности, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная),

расшифровок кредиторской задолженности с указанием кредитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, суммы задолженности, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная),

расшифровок кредитов и займов компании с указанием кредитора (займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности,

расшифровок прочих оборотных активов,

расшифровок прочих обязательств.

Кроме того, истец просил обязать ответчика в течение 3 банковских дней с момента вступления решения в законную силу предоставить финансовому управляющему надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров за весь период деятельности общества с момента его создания,

- документов общества, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на дату обращения с данным заявлением в суд,

- списка аффилированных лиц общества по состоянию на дату обращения с данным заявлением в суд,

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за весь период деятельности общества с момента его создания, технической документации на имущество, принадлежащее обществу.

Определением суда от 10.05.2017 принято исковое заявление финансового управляющего ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1; предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 01.06.2017.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ООО «ЭкоЛайнер» возражал против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- исходя из предметного критерия настоящего спора с учетом субъектного критерия, требования истца по данному делу не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ, то есть настоящий спор не является корпоративным;

- финансовый управляющий не является участником ООО «ЭкоЛайнер», а заявленные требования направлены на создание условий для последующего обращения взыскания на активы должника ФИО1, запрашиваемые документы необходимы исключительно для оценки имущества, входящего в конкурсную массу должника;

- в этой связи, по мнению ответчика, к спорным отношениям подлежат применению не нормы корпоративного законодательства, а специальные нормы о несостоятельности (банкротстве);

- в соответствии с абзацем 4 части 7 статьи 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина от граждан и юридических лиц, от органов государственной власти, органов местного самоуправления;

- в случае отказа или уклонения лиц, обладающих сведениями о должнике и принадлежащем ему имуществе, от предоставления таких сведений арбитражному управляющему, он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 статьи 66 АПК РФ;

- кроме того, в исковом заявлении не конкретизировано о какой технической документации на имущество ведет речь истец;

- требование о предоставлении финансовому управляющему протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директором общества, а также заключений ревизионной комиссии общества и аудиторских заключений с момента создания общества является необоснованным, поскольку по истребуемым протоколам истекли сроки обжалования соответствующих решений, а заключения не представляют для истца экономической ценности;

- иная запрашиваемая документация у ответчика отсутствует ввиду того, что документы были изъяты в ходе расследования уголовного дела, что подтверждается протоколом обыска (выемки).

Определением суда 01.06.2017 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 21.06.2017.

В судебном заседании 21.06.2017 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, суду пояснил, что под технической документацией на имущество ООО «ЭкоЛайнер» истец имеет ввиду технические, кадастровые паспорта, свидетельства о праве собственности.

Представитель ответчика в судебном заседании 21.06.2017 возражал против удовлетворения иска.

Представитель третьего лица ФИО1 в судебном заседании 21.06.2017 поддержал заявленные исковые требования.

Из материалов дела следует, что 14.03.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «ЭкоЛайнер» при создании, ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 07.04.2017 участниками ООО «ЭкоЛайнер» являются: ФИО6, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 1,1667 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2450070 руб., ФИО7, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 32,8283 % уставного капитала, номинальной стоимостью 68939430 руб., ФИО8, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 70350000 руб., и ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 32,505 % уставного капитала, номинальной стоимостью 68260500 руб.

ФИО1 27.07.2016 направил в адрес ООО «ЭкоЛайнер» запросы о предоставлении информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЭкоЛайнер», в том числе расшифровок статей 1230, 1260, 1450, 1520 баланса, а также о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов:

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров за весь период деятельности общества с момента его создания;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по данным на 30.06.2016;

- внутренних документов общества;

- списка аффилированных лиц общества на текущий период времени;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, в случае проведения ревизий и аудита за период деятельности общества с момента его создания.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 05.12.2016) гр. ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 02.06.2017 направил в адрес ООО «ЭкоЛайнер» запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанный запрос был получен ответчиком 06.06.2017, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Ответчиком в материалы дела представлена копия протокола обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств от 10.12.2016, из которого усматривается, что старшим о/у УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области было проведено обследование помещений ООО «ЭкоЛайнер», расположенных по адресу: 

<

...>; при производстве обследования изъяты: в кабинете главного бухгалтера изъяты, в том числе флеш-карты, жесткий диск с рабочего компьютера; в кабинете бухгалтерии обнаружены и изъяты, в том числе флеш-карты, жесткие диски, сотовые телефоны; в помещении серверной обнаружены и изъяты флеш-карты, жесткие диски.

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу положений пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 05.12.2016) гр. ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2

В силу положений пунктов 5 и 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина:

осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников;

ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дала, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, с даты признания гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина-должника, права должника как участника общества с ограниченной ответственностью осуществляет от его имени финансовый управляющий.

Учитывая изложенное, с даты признания ФИО1 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества, правом на обращение в арбитражный суд с иском о предоставлении информации и документов общества наделен финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 При этом, финансовый управляющий, обращаясь с таким иском в арбитражный суд, реализует принадлежащее ФИО1, как участнику ООО «ЭкоЛайнер» право на участие в управление обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности.

Наличие у финансового управляющего предусмотренного абзацем 4 пункта 7 статьи 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» права получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления, в рассматриваемом случае свидетельствует о наличии права на получение информации о принадлежности должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, размере принадлежащей ему доли, а также причитающихся к выплате дивидендов (прибыли). 

Таким образом, настоящий спор, по смыслу положений статьи 225.1 АПК РФ относится к категории корпоративных, в связи с чем, соответствующие доводы ответчика признаются судом необоснованными. 

Как следует из представленных в материалы дела доказательств (копии запросов ФИО1, запроса финансового управляющего ФИО2, квитанций об отправке, описей вложения, уведомления о вручении), а также пояснений представителей лиц, участвующих в деле, ФИО1 до принятия Арбитражным судом Воронежской области решения о признании его несостоятельным (банкротом) направлял в адрес ООО «ЭкоЛайнер» запросы о предоставлении документов и информации, они были получены обществом, однако запрошенные истцом документы не были ему представлены. После введения в отношении ФИО1 процедуры реализации имущества и утверждении финансовым управляющим ФИО2, последний обратился в Арбитражный суд с настоящим иском о предоставлении документов общества, в ходе рассмотрения настоящего дела финансовый управляющий самостоятельно обращался к ответчику с запросом о предоставлении материалов и документации общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Доказательств представления истцу запрашиваемых документов ответчиком не представлено. 

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался на отсутствие целесообразности получения протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров за прошлое время в связи с истечением установленных законом сроков обжалования соответствующих решений, а также отсутствие экономической ценности в заключениях ревизионной комиссии и аудиторских заключения за весь период деятельности общества. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В рассматриваемом случае истец обратился с требованием о предоставлении документов за текущий и предыдущие три года деятельности общества, что находится в пределах установленного пунктом 1 статьи 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» минимального срока хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений. В этой связи, довод ответчика об отсутствии экономической ценности истребуемых документов, признается судом необоснованным.

В отношении требования о предоставлении истцу копий протоколов общих собраний участников общества и заседаний совета директором, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд полагает обоснованным данное требование за период с 2014 года по настоящее время. В остальной части, суд соглашается с возражениями ответчика.

Возражая относительно заявленных требований в остальной части, ответчик ссылается на отсутствие у него запрашиваемых документов в связи с их изъятием в ходе расследования уголовного дела. 

В материалы дела представлена копия протокола обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств от 10.12.2016.

Однако, из указанного протокола усматривается, что в ходе обследования были обнаружены и изъяты флеш-карты, жесткие диски с рабочих компьютеров, сотовые телефоны. Сведений об изъятии документации на бумажных носителях представленный протокол не содержит.

С учетом изложенного, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, требование истца об обязании ООО «ЭкоЛайнер» предоставить документы, подлежит удовлетворению в части истребуемых документов за период с 2014 по 2017 годы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении истца в арбитражный суд с настоящим иском ФИО1 была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в 7-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить финансовому управляющему гр. ФИО1 (г.Воронеж) ФИО2 (г.Воронеж) надлежащим образом заверенные копии документов, содержащих информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а именно:

1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы, с расшифровками отдельных статей баланса, в том числе:

- основных средств с указанием наименования, инвентарных номеров, первоначальной стоимости, остаточной стоимости; 

- финансовых вложений в дочерние и зависимые компании (паи, доли, акции), в том числе наименование объекта финансовых вложений, доля участия; 

- запасов; 

- финансовых вложений (займы выданные, векселя полученные) с указанием должника, суммы займа, даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности; 

- дебиторской задолженности с указанием дебитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная); 

- кредиторской задолженности с указанием кредитора, суммы задолженности, даты возникновения, даты погашения, характера задолженности (текущая, просроченная, безденежная); 

- кредитов и займов компании с указанием кредитора (займодавца), суммы кредита (займа), даты выдачи, даты погашения, процентной ставки, суммы задолженности; 

- прочих оборотных активов;

- прочих обязательств;

2. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета Директоров за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы;

3. Документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 11.04.2017, а также технической документации на указанной имущество (свидетельств о праве собственности, договоров, технических, кадастровых паспортов);

4. Заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2014 по 2017 годы;

5. Списка аффилированных лиц общества по состоянию на 11.04.2017.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайнер» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 6000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова