АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2022 года

Дело №

А66-13475/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей  Богаткиной Н.Ю. и Воробьевой Ю.В., 

рассмотрев 14.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А66-13475/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

Решением  от 14.02.2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждён ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 02.05.2017 № 69 АА 1895537 купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вектор», адрес: 170006, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Вектор»), заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ФИО4, являющейся правопреемником ФИО3 на праве наследования, возвратить в конкурсную массу ФИО1 указанную долю номинальной стоимостью              5000 руб.

В ходе рассмотрения заявления финансовый управляющий ФИО2 представил уточнение заявления об оспаривании сделки гражданина-должника, в котором просил, помимо пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применить к оспариваемой сделке пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 02.09.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор  от 02.05.2017 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ФИО4 вернуть в конкурсную массу ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Вектор» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021 определение от 02.09.2020 и постановление от 28.12.2020 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В ходе повторного рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 31.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.11.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит определение от 27.08.2021 и постановление от 29.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено наличие у ООО «Вектор» ликвидного имущества, что свидетельствует о том, что в ходе реализации на торгах спорная доля участия в обществе может быть продана по цене выше определенной в отчете об оценке.

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на то, что в рассматриваемом случае срок исковой давности не пропущен, поскольку об оспариваемой сделке он узнал 04.10.2019.

Финансовый управляющий полагает, что им доказана вся совокупность условий, необходимая для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 02.05.2017 ФИО1 была отчуждена ФИО3 доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Вектор»  номинальной стоимостью 5000 руб. 

Посчитав, что названный договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также со злоупотреблением правом, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.  

По результатам нового рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, в удовлетворении заявленных требований отказал исходя из недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствия документального обоснования  недобросовестных действий участников сделки, а также пропуска заявителем срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 11.09.2018, оспариваемая сделка совершена 02.05.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды пришли к правильному выводу, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, судами установлена заинтересованность участников сделки, поскольку ФИО3 являлась дочерью ФИО4, которая до 05.12.2017 являлась супругой должника.

Действительно, на момент продажи доли в уставном капитале ООО «Вектор» последнему на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 69:10:0241001:482, расположенный по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с/п Никулинское, с. Никольское. Кадастровая стоимость участка составляла 11 790 900 руб.

В то же время финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет от 29.06.2021 № 3 об оценке, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Вектор» по состоянию на 02.05.2017 составила               0,5 руб. Названный отчет в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

При таких обстоятельствах установление факта аффилированности сторон договора и совершения сделки в условиях неплатежеспособности должника не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки судами не установлено (сделка совершена с равноценным встречным предоставлением).

Поскольку не доказано, что при заключении сделок должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам путем вывода имущества должника из конкурсной массы по заниженной цене, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и об отказе в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего.

В обоснование рассматриваемого в рамках настоящего обособленного спора заявления финансовый управляющий привел только доводы, свидетельствующие, по его мнению, о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; доказательства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, заявитель не представил.

Таким образом, у судов не было оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ, в связи с чем выводы судов в указанной части являются правильными.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований также ввиду пропуска финансовым управляющим годичного срока исковой давности для предъявления заявления об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Процедура реализации имущества введена в отношении ФИО1 решением от 08.02.2019. Годичный срок исковой давности истекал 08.02.2020, тогда как финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными только 03.08.2020. 

Так как доказательства, подтверждающие наличие объективных причин, препятствовавших финансовому управляющему оперативно запросить всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, долей в уставном капитале), при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Выводы судов об обстоятельствах спора в указанной части соответствуют материалам дела и сделаны с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, что не опровергнуто заявителем жалобы.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Иные оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А66-13475/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Ю.В. Воробьева