ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А55-8338/2023

г. Самара

19 апреля 2024 года

11АП-3850/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 16 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европейские Биологические Технологии» на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2024 года по делу № А55-8338/2023 (судья Черномырдина Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Европейские Биологические Технологии»

к Компании ХечТек Б.В.,  Нидерланды,

о расторжении договора, взыскании,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 02.04.2024,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 30.06.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Европейские Биологические Технологии» обратилось в арбитражный суд к Компании ХечТек Б.В. с исковым заявлением, с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений, в котором просило:

1) расторгнуть контракт от 18.09.2013 №RU-SAM-HTHBHTV-130808;

2) взыскать с Компании ХечТек Б.В., зарегистрированной в соответствии с законодательством Нидерландов под номером 30133132, место нахождения по адресу Гилдетром 25, 3905 ТВ Веенендаал, а/я 256, 3900 AG Веенендаал, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Европейские биологические технологии» неосновательное обогащение в виде аванса за не поставленный товар по контракту от 18.09.2013 №RU-SAM-HTHBHTV-130808 в размере 300 000 евро.

Арбитражный суд Самарской области решением от 07 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное исследование обстоятельств по делу.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, апелляционный суд пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЕвроБиоТех» (далее - истец, покупатель, общество) и компанией Hatch Tech B.V. (далее - ответчик, продавец) заключен контракт от 18.09.2013 №RU-SAM-HTHBHTV-130808 (далее - контракт), согласно которому продавец продает, а покупатель (общество) покупает:

-Инжиниринг (подготовка технической документации на товар в электронном виде),

-Товар (комплект инкубационного оборудования для птицеводства),

-Работы (шефмонтаж и ввод в эксплуатацию товара, обучение специалистов покупателя).

К контракту заключены дополнительные соглашения:

№1 от 22.10.2013 (изменение п.21.2 контракта уточнение банковских реквизитов покупателя),

№2 от 31.01.2014 (изменение даты и суммы авансовых платежей за оборудование первого (п. 3.2) с 650000 евро до 300000 евро, второго (п. 3.3) - с 650000 евро до 1000000 евро, сроков поставки оборудования с привязкой к оплате 2-го авансового платежа и открытия аккредитива),

№3 от 04.07.2014 (изменение даты второго авансового платежа за оборудование первого (п. 3.3), сроков поставки оборудования с привязкой к оплате 2-го авансового платежа и открытия аккредитива),

№4 от 26.08.2014 (изменение срока предоставления продавцом инжиниринга с 56 дней до 200 дней),

№5 от 30.12.2014 (изменение срока открытия обществом аккредитива с 15 июня 2014г., сроков поставки оборудования с привязкой к оплате 2-го авансового платежа и открытия аккредитива).

Цена контракта - 6 601 000 Евро, в том числе: 5 805 000 Евро - оборудование, 200 000 Евро - инжиниринг, 596 000 Евро - работы. Оплата по контракту должна производиться покупателем в следующем порядке:

200 000 Евро - авансовый платеж за Инжиниринг не позднее 31.12.2014 (исполнен 27.12.2013, инжиниринг принят 16.01.2015 по акту, п. 3.1 контракта),

300 000 Евро - первый авансовый платеж за товар в срок не позднее 21 апреля 2014 года в соответствии с коммерческим инвойсом продавца путем перечисления денежных средств на счет продавца (исполнен 17.04.2014, путем перечисления денежных средств на счет продавца, п. 3.2 контракта),

Второй авансовый платеж за товар (П.3.3 контракта) 1 000 000 Евро и оставшаяся стоимость контракта (за товар и работы) (П.3.4 контракта) 4 505 000 Евро оплачиваются посредством безотзывного подтвержденного аккредитива (п.3.4.3 контракта, аккредитив Покупателем не отрывался, платеж не осуществлен).

Товар на сумму аванса в размере 300 000 евро не поставлен.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что продавец письмом от 25.07.2018 заявил о расторжении контракта.

В ответ на указанное письмо ООО «ЕвроБиоТех» направлено письмо от 22.08.2018 №379 с указанием на необходимость возврата покупателю 300 000 евро, ответ на данное письмо не получен, возврат денежных средств обществу не произведен.

Впоследствии, в адрес продавца также направлялись письма с требованием вернуть денежные средства размере 300 000 евро (от 18.02.2021 №61, от 21.04.2021 №174), которые оставлены без удовлетворения.

Полагая, что в действиях ответчика имеется неосновательное обогащение, истец обратился в Арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований,  ответчик, в том числе, заявил об истечении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании денежных средств, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по этому требованию истек.

Отказывая в удовлетворении требования о расторжении контракта, суд первой инстанции указал, что поскольку судом отказано в удовлетворении основного требования, требование о расторжении контракта от 18.09.2013 №RU-SAM-HTHBHTV-130808 также не подлежит удовлетворению.

В апелляционной жалобе заявитель настаивал на том, что заключенный сторонами контракт является действующим.

Заявитель, в том числе, указал, что при присоединении к Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года СССР сделано следующее заявление "Союз Советских Социалистических Республик в соответствии со статьями 12 и 96 Конвенции заявляет, что любое положение статьи 11, статьи 29 или части 2 Конвенции, которое допускает, чтобы договор купли-продажи, его изменение или прекращение соглашением сторон либо оферта, акцепт или любое иное выражение намерения совершались не в письменной, а в любой форме, неприменимо, если хотя бы одна из сторон имеет свое коммерческое предприятие в Союзе Советских Социалистических Республик" (Постановление Верховного Совета СССР от 23.05.1990 №1511-1 «О присоединении СССР к Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров»).

В соответствии с п. 1 ст. 67.1 Конституции РФ «Российская Федерация является правопреемником Союза ССР на своей территории, а также правопреемником (правопродолжателем) Союза ССР в отношении членства в международных организациях, их органах, участия в международных договорах, а также в отношении предусмотренных международными договорами обязательств и активов Союза ССР за пределами территории Российской Федерации».

Учитывая изложенное, заявление, сделанное СССР при присоединении к Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, продолжает действовать для РФ, как государства - правопреемника СССР.

Поскольку права на односторонний отказ у ответчика не возникло, единственный способ расторжения договора - подписание соответствующего дополнительного соглашения в соответствии с положениями ст.450 ГК РФ и п. 18.1 контракта.

Настаивая на том, что заключенный в 2013 году контракт является действующим, заявитель указал, что срок исковой давности к рассматриваемому спору не применим.

Согласно пункту 39 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Поскольку контракт не содержит специальных правил о порядке его расторжения, подлежат применению основания для расторжения, предусмотренные применимым законодательством. В соответствии с п. 20.2 Контракта он регулируется нормами права Российской Федерации.

Так, ст. 310 ГК РФ допускает односторонний отказ от исполнения обязательства в случаях, в том числе, предусмотренных законом либо иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления одной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, другая сторона вправе, в том числе, отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Поскольку ООО "ЕвроБиоТех" не предоставил подтверждения открытия аккредитива в установленный Контрактом (дополнительным соглашением) срок и попросил об очередном продлении срока, для ответчика это явилось свидетельством того, что исполнение обязательства по оплате не будет произведено в срок, и ответчик использовал свое право на отказ от исполнения своих встречных обязательств.

Право на осуществление одностороннего отказа от договора поставки также закреплено в ГК РФ, а именно в статье 523. Из указанной статьи следует, что в случае встречного неисполнения как покупателя, так и продавца у них возникает право на односторонний отказ от договора и раскрывается все в встречном неисполнении обязательств по отношению друг к другу ( ст. 328 ГК РФ).

Истец в своем исковом заявлении (том 1, л.д. 8) указал, что продавец, руководствуясь статьями 487, 328 ГК РФ, письмом 25.07.2018 заявил о расторжении контракта.

В ответ на указанное письмо ООО «ЕвроБиоТех» направлено письмо от 22.08.2018 №379 с указанием на необходимость возврата Покупателю 300 000 евро, ответ на данное письмо не получен, возврат денежных средств Обществу не произведен.

Впоследствии, в адрес продавца также направлялись письма с требованием вернуть денежные средства размере 300 000 евро (от 18.02.2021 №61, от 21.04.2021 №174), которые оставлены без удовлетворения.

Полагая, что в действиях ответчика имеется неосновательное обогащение, истец обратился в Арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день направления писем от 25.07.2018 и от 22.08.2018) договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

С учетом изложенного направление письма от 22.08.2018 следует рассматривать как письменное согласие истца на расторжение контракта.

Последующее поведение истца, направлявшего письма о возврате аванса 18.02.2021 и 21.04.201, также свидетельствует о том что он считал контракт расторгнутым.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

С учетом приведенного разъяснения заявление истца о том, заключенный сторонами контракт является действующим, не имеет правового значения, поскольку если его поведение после получения письма ответчика от 25.07.2018 свидетельствовало о том, что истец считал контракт расторгнутым.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 № 14378/10). Если требование о взыскании необоснованного обогащения возникло в связи с расторжением договора, срок исковой давности следует исчислять с момента расторжения договора. Это подтверждается Постановление Президиума ВАС РФ от 01.12.2011 N 10406/11, Определение ВС РФ от 24.08.2017 N 302-ЭС17-945).

Исходя из предмета заявленного спора и пояснений истца, следует, что контракт был расторгнут 22.08.2018.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, учитывая, что срок исковой давности истек 22.08.2021, а исковое заявление подано в суд лишь 21.03.2023, срок исковой давности по требованию о возврате аванса следует считать пропущенным.

Поскольку контракт был расторгнут сторонами в 2018 году, заявленное истцом требование о расторжении контракта удовлетворению не подлежало.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2024 года по делу № А55-8338/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

 

Е.В. Коршикова