СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, 

<

...> Ушайки, 24

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                          Дело № А27-18474/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 (№07АП-4050/2023(21)) общества с ограниченной ответственность «Легпром», (№ 07АП-4050/2023(22)) на определение от 14.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области  по делу № А27-18474/2022 (судья Дорофеева Ю.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Легпром», город Новосибирск, ИНН 

<

***> (правопредшественник акционерное общество «Разрез Инской», п. Старопестерево Беловского района Кемеровской области, ИНН 

<

***>), заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4, село Куртуково Новокузнецкого района Кемеровской области, ИНН 

<

***> (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания «Инская», город Кемерово, ИНН 

<

***>) об установлении требований в реестр требований кредиторов, в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Регион Сервис», город Кемерово, ИНН 

<

***>

            третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Угольная компания Инская», акционерное общество «Разрез Инской», общество с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Сибири», ФИО5, финансового управляющего имуществом ФИО5 – ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7,

В судебном заседании участвуют представители:

от ИП ФИО4: ФИО8, доверенность от 27.08.2025, паспорт;

от ООО «Легпром»: ФИО9, доверенность от 02.04.2024, паспорт;

от ООО «Угольная компания «Инская»: ФИО10,  доверенность от 01.04.2025, паспорт;

от ООО «Координациональнный логистический центр «Марис»: ФИО11, доверенность от 15.11.2024, паспорт;

от конкурсного управляющего ФИО12: ФИО13, доверенность от 18.10.2024, паспорт;

от ООО «Ойлгрупп»: ФИО14,  доверенность от 06.02.2025, паспорт;

от иных лиц участвующих в деле: не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.11.2023 общество с ограниченной ответственностью «РегионСервис», г. Кемерово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён ФИО12.

Акционерное общество «Разрез «Инской» (далее – АО «Разрез Инской» 22.12.2022 с целью участи в первом собрании кредиторов предъявило требование в общем размере 266 206 771 рублей основного долга по пятнадцати основаниям.

Определением от 29.05.2023 Арбитражный суд Кемеровской области: 

 - применил при рассмотрении заявления АО «Разрез «Инской» правила сальдирования встречных обязательств; 

- произвел сальдирование на сумму 110 989 401, 43 рублей по обязательствам должника перед АО «Разрез Инской» по договорам № 164/16 от 01.09.2016 за период с октября 2018 года по ноябрь 2020 года (3 381 492, 57 рубля), № 105/16 от 20.06.2016 за период мая 2017 года по декабрь 2018 года (1 577 518, 40 рублей), № 140 от 16.06.2017 за апрель 2018 года (3 173 690 рублей), № 167/16 от 01.09.2016 за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 (4 535 825,70 рублей), № 168/16 от 01.09.2016 за период 28.02.2019 по 31.07.2019 (935 733, 06 рубля), № 98/17 от 01.05.2017 за период с мая 2017 года по октябрь 2017 года (112 941,47 рубль), № 127/16 от 01.08.2016 за период с 30.11.2019 по 31.03.2022 (11 045 038,30 рублей), № 136/16 от 17.08.2016 за период с 31.05.2018 по 31.03.2022 (8 809 765 рублей), № 15-А/20 от 01.04.2020 за период с 30.04.2020 по 31.12.2021 (27 823,86 рубля), № 216/16 от 01.11.2016 за период с 01.11.2018 по 31.03.2022 (353 843,22 рубля), № 74/20 от 31.03.2020 за период с января 2021 года по 31.03.2022 (4 544 101,45 рубль), № 126/21 от 22.12.2021 за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 (2 610, 12 рублей), № 125/21- РС от 22.12.2021 за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 (1 502, 80 рубля), № 28-П/20 от 27.11.2020 за период с 03.05.2021 по 05.03.2022 (203 988 961,81 рубль) к встречным обязательствам АО «Разрез Инской» перед должником по договорам № 37/17 от 11.09.2017 за период с 30.09.2017 по 31.03.2022 (87 328 856, 50 рублей), № 10-1/17 от 01.03.2017 за период с 26.04.2018 по 31.03.2022 (4 959 360 рублей), № 17-п/20 от 01.04.2020 за апрель 2020 года (457 305 рублей), № 1172 от 24.12.2020 за период с 24.12.2020 по 10.02.2021 (15 997 490 рублей), № 35/21-рс от 02.06.2021 за период с 30.06.2021 по 31.03.2022 (1 067 020 рублей), № 38/21 от 17.06.2021 за период с 05.07.2021 по 22.11.2021 (1 179 369, 93 рублей); - включил требования АО «Разрез «Инской» в размере 131 501 446,33 рублей основного долга по договору купли-продажи угля № 28-II/20 от 27.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РегионСервис»; 

- оставил без рассмотрения требование АО «Разрез «Инской» на сумму 23 335 996,87 рублей. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А27-18474/2022 суд оставил Определение от 29.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-18474/2022 в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Координационный логистический центр «Марис» – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.04.2024 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.05.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 01.02.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2023  (резолютивная часть по делу  17.05.2023)  по делу № А27-18474-5/2022, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, требования ООО  «Угольная компания «Инская» в размере 154 491 693, 66 рублей основного долга включены  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РегионСервис», город Кемерово.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.05.2024 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 13.02.2024 по делу № А27-18474/2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.  

Определениями от 16.05.2024 для рассмотрения требований ООО «УК «Инская», АО «Разрез Инской» назначены судебные заседания. 

Определением от 16.12.2024 произведена замена заявителей по спору с АО «Разрез Инской» на ООО «Легпром», с ООО «УК «Инская» на ИП ФИО4

            Определением от 14.07.2025 Арбитражный суд Кемеровской области: 

             применил в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РегионСервис», город Кемерово при рассмотрении заявления общества с ограниченной ответственность «Легпром», город Новосибирск правила о сальдировании встречных обязательств.

            Произвел сальдирование на сумму 110 989 401, 43 рублей по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Регион Сервис», город Кемерово перед обществом с ограниченной ответственностью «Легпром», город Новосибирск по договорам № 164/16 от 01.09.2016 за период с октября 2018 года по ноябрь 2020 года (3 381 492, 57 руб.), № 105/16 от 20.06.2016 за период мая 2017 года по декабрь 2018 года (1 577 518, 40 руб.), № 140 от 16.06.2017 за апрель 2018 года (3 173 690 руб.), № 167/16 от 01.09.2016 за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 (4 535 825, 70 руб.), № 168/16 от 01.09.2016 за период 28.02.2019 по 31.07.2019 (935 733, 06 руб.), № 98/17 от 01.05.2017 за период с мая 2017 года по октябрь 2017 года (112 941, 47 руб.), № 127/16 от 01.08.2016 за период с 30.11.2019 по 31.03.2022 (11 045 038, 30 руб.), № 136/16 от 17.08.2016 за период с 31.05.2018 по 31.03.2022 (8 809 765 руб.), № 15-А/20 от 01.04.2020 за период с 30.04.2020 по 31.12.2021 (27 823, 86 руб.), № 216/16 от 01.11.2016 за период с 01.11.2018 по 31.03.2022 (353 843, 22 руб.), № 74/20 от 31.03.2020 за период с января 2021 года по 31.03.2022 (4 544 101, 45 руб.), № 126/21 от 22.12.2021 за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 (2 610, 12 руб.), № 125/21-РС от 22.12.2021 за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 (1 502, 80 руб.), №28-П/20 от 27.11.2020 за период с 03.05.2021 по 05.03.2022 (203 988 961, 81 руб.) 

            к встречным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Легпром», город Новосибирск перед обществом с ограниченной ответственностью «Регион Сервис», город Кемерово по договорам № 37/17 от 11.09.2017 за период с 30.09.2017 по 31.03.2022 (87 328 856, 50 руб.), № 10-1/17 от 01.03.2017 за период с 26.04.2018 по 31.03.2022 (4 959 360 руб.), № 17-п/20 от 01.04.2020 за апрель 2020 года (457 305 руб.), № 1172 от 24.12.2020 за период с 24.12.2020 по 10.02.2021 (15 997 490 руб.), № 35/21-рс от 02.06.2021 за период с 30.06.2021 по 31.03.2022 (1 067 020 руб.), № 38/21 от 17.06.2021 за период с 05.07.2021 по 22.11.2021 (1 179 369, 93 руб.).

            Признал требования общества с ограниченной ответственностью «Легпром», город Новосибирск в размере 131 501 446,33 руб. основного долга по договору купли – продажи угля № 28-II/20 от 27.11.2020 обоснованными и подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РегионСервис», город Кемерово в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

            Признал требования индивидуального предпринимателя ФИО4,  село Куртуково Новокузнецкого района Кемеровской области в размере 154 491 693, 66 рублей основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РегионСервис», город Кемерово в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

  Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственность «Легпром»,  обратились с апелляционными  жалобами, в которых  просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

  ИП ФИО4 указал, что судом не определена дата имущественного кризиса.

  Должник до 2022 года не был в состоянии имущественного кризиса.

  Суд первой инстанции необоснованно понизил требование в период отсутствия у должника имущественного кризиса, при наличии собственных экономических причин не истребования задолженности.

  Суд необоснованно отказал в ходатайстве об истребовании доказательств.

ООО «Легпром» указало, что АО «Разрез Инской» доказало наличие экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования.

Выводы суда о том, что работа АО «Разрез Инской» могла быть остановлена, не соответствуют обстоятельствам дела.

Судом не учтены приобщенные к материалам дела доказательства истребования кредитором задолженности, сложившейся с октября 2021 года. 

Конкурсный управляющий ФИО12, ООО «Координационный логистический центр «Марис», в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

ООО «Ойлгрупп» порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда изменить в части, а апелляционные жалобы оставить без удовлетворения. 

От ИП ФИО4 поступили дополнительные документы.

От конкурсного управляющего ФИО12 поступили дополнительные документы.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

В судебном заседании представители ИП ФИО4, ООО «Легпром» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционные  жалобы – удовлетворить.

Представитель ООО «Легпром» пояснил, что компенсационное финансирование не доказано, полагал, что имущественный кризис возник у должника с июля 2022 года. Поддержал заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель ИП ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полгал, что имущественный кризис возник у должника не ранее 2022 года.

Поддержал заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Представители ООО «Координациональнный логистический центр «Марис», конкурсного управляющего ФИО12, ООО «Ойлгрупп» с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ООО «Угольная компания «Инская»: 

Представитель ООО «Ойлгрупп» полагал, что имущественный кризис должника наступил в 2020 года, в 2016 году у АО «Разрез Инской» вся деятельность начала переводиться на иные предприятия, ранее были отношения между должником АО «Разрез Инской» и ООО «УК Инская», были взаимные обязательства по которым не взысканий не производилось.

Акт сверки был с 01.01.2018 по 07.10.2021. Возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании.

Представитель конкурсного управляющего ФИО12 полагала, что судебный акт законный и обоснованный, возражала против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств. 

По поводу имущественного кризиса пояснила, что он возник до 2020 года, а именно в феврале 2018 началось формирование требований к должнику, обязательства перед уполномоченным органом. 

Представитель  ООО «Координациональнный логистический центр «Марис» возражала против удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Аффилированность участников установлена судебными актами.

Датой имущественного кризиса является середина 2020 года.

Представитель  ООО «Угольная компания «Инская» пояснил, что суд не дал оценки экономической целесообразности продолжения отношений с должником, полагала, что имущественный кризис возник у должника с июля 2022 года.

Поддержал заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Рассматривая заявленное ходатайство ИП ФИО4 об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что оно не подлежит удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

Из копии заявления конкурсного управляющего АО «Разрез Инской» от 26.02.2024 в СУ СК РФ по Кемеровской области – Кузбассу следует, что конкурсный управляющий АО «Разрез Инской» обратился в правоохранительные органы с заявлением о проверке действий бывшего начальника коммерческого отдела «АО «Разрез Инской» по сотрудничеству с представителями ООО «Топливная Компания Сибирь» на предмет наличия в них состава преступления, предусмотренного статьей 204 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Уголовное дело на текущую дату не рассмотрено, пояснения свидетелей не имеют в настоящем споре преюдициального значения (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а участники обособленного спора не лишены права представить относимые и допустимые доказательства обстоятельств независимости должника, ООО «Топливная компания Сибирь», ООО «УК «Инская», АО «Разрез Инской» до 2020 года.

Суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства об истребовании вышеуказанных доказательств, поскольку ООО «УК «Инская»  не указаны обстоятельства, которые могут быть установлены этими доказательствами, влияющие на результаты рассмотрения дела, с учетом совокупной оценки имеющихся в материалах дела доказательствах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, АО «Разрез Инской» (правопредшественник ООО «Легпром»), обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением указало на наличие у должника задолженности по Агентскому договору № 164/16 от 01.09.2016 за период с 31.10.2018 по 30.11.2020 в размере 3 381 493 руб.; по Агентскому договору 74/20 от 31.03.2020 за период с 01.01.2021 по 31.08.2022 в размере 6 324 784 руб.; по Договору на оказание услуг углехимической лаборатории № 127/16от 01.08.2016 за период с 01.12.2019 по 01.04.2022 в размере 11 401 807 руб.; по Договору аренды земельного участка № 125/21-РС от 22.12.2021 за период с 01.12.2021 по 30.09.2022 на сумму 4 217 руб.; по Договору аренды земельного участка № 126/21-РС от 22.12.2021 за период с 01.12.2021 по 30.09.2022 в размере 7 324 руб.; по Договору аренды нежилого помещения № 105/16 от 20.06.2026 за период с 01.05.2017 по 31.12.2018 в размере 1 896 515 руб., по Договору оказания услуг по отбору проб угля № 136/16 от 17.08.2016 за период с 01.05.2018 по 31.04.2022 в размере 9 020 099 руб.; по Договору купли-продажи № 140/17 от 16.06.2017 за апрель 2018 года в размере 3 173 690 руб.; по Договору № 112 от 01.03.2020 к счету-фактуре № 182 от 31.03.2020 за март 2020 года в размере 46 375 руб.; по договору аренды земельного участка № 15-А/20 от 01.04.2020 за период с 01.04.2020 по 31.12.2021 в размере 27 824 руб.; по Договору оказания услуг на центральном складе № 167-16 от 01.09.2016 за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 в размере 4 535 826 руб.; по Договору оказания услуг на станции Центральная № 168-16 от 01.09.2016 за период с 01.02.2019 по 31.07.2019 в размере 935 733 руб., по Договору на оказание услуг неотложной доврачебной медицинской помощи № 216/16 от 01.11.2016 за период с 01.11.2018 по 31.03.2022 в размере 353 843 руб.; по Договору купли-продажи угля № 28-П/20 от 27.11.2020 за период 01.06.2021 по 30.04.2022 в размере 224 969 747 руб.; по Договору аренды движимого имущества № 98/17 о 01.05.2017 за период с 01.05.2017 по 31.10.2018 в размере 127 495 руб.

ООО «УК «Инская» (правопредшественник ИП ФИО4), обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением указало на наличие у должника задолженности по Договору поставки № 33/16-ОУК от 12.09.2016 в размере в размере 91 970 235, 86 руб.; по Договору от 02.04.2018 № 19/18-УКИ в размере 62 521 457, 80 руб.

Определением от 03.07.2023 по настоящему делу установлено, что начальный этап развития деятельности должника, позволяющий получать выручку за счет обогащения угля имел место с 03.10.2016 - с момента монтажа и ввода в эксплуатацию должником углеобогатительной Установки, арендованной у ООО «Сибуглеперереботка» по договору № 01/04 от 18.04.2016 (установлено определением от 05.07.2023 по настоящему делу). 

Установка монтирована на промышленной площадке АО «Разрез Инской». 

Должник пользовался земельным участком под промышленной площадкой на основании договора субаренды с ООО «Сибуглеснаб», которое, в свою очередь арендовало имущество у АО «Разрез Инской». 

Из требований и пояснений ООО «УК Инская» следует, что уголь для переработки на Установке должника поставлялся на промышленную площадку обществом «УК Инская» в период с 15.09.2016 по 13.10.2019 по договору № 33-16-ОУК от 12.09.2016 на общую сумму 473 294 470, 32 руб. и в период с 20.10.2018 по 13.02.2020 по договору от 02.04.2018 № 19/18-УКИ на общую сумму 713 716 797, 69 руб. 

Для обеспечения производственной деятельности должника с АО «Разрез Инской» заключен ряд договоров.

Для размещения работников должника, обслуживающих Установку должник по договору № 105/16 от 20.06.2016 арендовал у АО «Разрез Инской» здание административно-бытого комбината (т. 26). 

По условиям договора аренды размер ежемесячной арендной платы за переданные в аренду помещения составляет 98 594, 90 руб. В связи с отсутствием оплаты по аренде за период с мая 2017 года по декабрь 2018 года должнику предъявлены требования в общем размере 1 896 515, 28 руб. В материалы дела представлены документы о собственности АО «Разрез Инской» на помещение. Представлены сведения о работниках должника. 

С целью определения качественных показателей проб угля, поступающих в углехимическую лабораторию АО «Разрез «Инской» с должником 01.08.2016 заключен договор № 127/16 на оказание услуг углехимической лаборатории (т. 31). В период с 30.11.2019 по 30.04.2022 должнику оказаны услуги на общую сумму 11 401 806, 80 руб., в связи с неоплатой которой заявлены рассматриваемые требования. В материалы дела представлено Положение об углехимической лаборатории, сведения о сотрудниках лаборатории, заключения ФБУ Кемеровский ЦСМ, инвентарный список основных средств, паспорта оборудования, ведомости амортизации, отчеты о рыночной стоимости имущества, расчет объемов оценки, акты выполненных работ к договору (14.04.2023 в 12:04мск). 

Для осуществления отбора проб угля с угольного склада и их комплексной обработки с оформлением документов на опробуемую продукцию 17.08.2016 между АО «Разрез Инской» и должником заключен договор № 136/16 оказания соответствующих услуг (т. 27). Протоколом от 01.01.2016 согласована договорная цена стоимость услуг. В период с мая 2018 года по 30.04.2022 оказаны услуги на общую сумму 9 020 098, 75 руб., которые не оплачены должником. В материалы дела представлено Положение об отделе технического контроля, акты выполненных работ к договору, удостоверения качестве угля, акт сверки (21.04.2023 в 11:34мск).

В целях организации работы по погрузке угля в железнодорожные вагоны, его дозировки и взвешивания 01.09.2016 между АО «Разрез Инской» и должником заключен договор № 167/16 (оказания этих услуг на центральном складе разреза) и № 168/16 (оказания услуг на станции «Центральная») (т. 30). В связи с неоплатой должником услуг, оказанных на центральном складе за период с марта 2019 года ноябрь 2020 года включительно, заявлены требования в общем размере 4 535 826 руб.; оказанных на станции «Центральная» в период с февраля 2019 года по июль 2019 года включительно – 935 733, 06 руб. В подтверждение реальности выполненных работ по договору АО «Разрез Инской» представило договоры купли-продажи локомотива, установки, счета-фактуры на приобретении, отчеты об отгрузке, акты сверки, дополнительных соглашения, протоколы согласования договорной цены, договор сублизинга на автовесы, договор купли-продажи железнодорожных весов, паспорт на автомобильные весы (10.04.2023 в 09:04мск).

01.09.2016 между АО «Разрез Инской» и должником заключен Агентский договор № 164/16, по условиям которого принципал (должник) поручил, а АО «Разрез Инской» (агент) принял на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и фактические действия по организации перевозок грузов по подъездным железнодорожным путям необщего пользования, а принципал обязуется возмещать агенту затраты, связанные с выполнением данного поручения, а также уплачивать агентское вознаграждение. В период с октября 2018 года ноябрь 2020 года оказаны услуги на общую сумму 3 381 492, 57 руб., которые не оплачены и предъявлены в рамках настоящего дела.  

В подтверждение фактического оказания услуг представлены двусторонние акты (приложение № 1 к заявлению от 14.12.2022 в 13:58). В обоснование организации перевозки грузов АО «Разрез Инской» представил договоры с ООО ТЭК Мереть, акты с указанным лицом (22.03.2023 в 06:15) – т. 22.  

01.11.2016 между сторонами заключается договор № 216/16 от 01.11.2016 на оказание неотложной доврачебной медицинской помощи, по условиям которого АО «Разрез Инской» обязалось предоставить должнику специалистов для круглосуточной работы фельдшерского здравпункта по оказанию услуг неотложной доврачебной медицинской помощи (предрейсовый и послерейсовый осмотр водителей) работникам должника. За период с октября 2018 года 31.03.2022 образовалась задолженность в размере 353 843 руб., которая предъявлена для включения в реестр требований кредиторов должника. В дело представлены доказательства наличия в штате сотрудников АО «Разрез Инской» медицинского персонала. Должником представлены сведения об использовании транспорта, как личного, так и находящегося в лизинге и наличие в штате водителей.

01.05.2017 АО «Разрез Инской» на основании договора № 98/17 передает должнику в аренду Трансформатор ТМ-400/6 (инв.№ Р0001885), а должник принимает обязательства по оплате аренды, размер которой за период с мая 2017 года по октябрь 2017 года составила 127 495 руб. и предъявлен для включения в реестр (т. 33). Представлены доказательства наличия в собственности АО «Разрез Инской» трансформатора, акт сверки, паспорт на ТМ-400-6-У1, счета-фактуры (10.04.2021 в 08:11мск).

16.06.2017 между АО «Разрез Инской» (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи № 140/17, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в соответствии с согласованными сторонами спецификациями. 24.04.2018 по этому договору должнику передан грохот инерционный ГИСЛ-62УК на сумму 3 173 690 руб., который должником не оплачен (т. 28). В подтверждение передачи должнику товара представлена товарная накладная № 413 от 24.04.2018, первичные документы, акты сверки задолженности (21.04.2023 в 11:12мск).

На производственной установке должника обогащался уголь, поставленный ООО «УК Инская» по договорам поставки от 12.09.2016 № 33/16-ОУК и от 02.04.2018 по договору № 19/18-УКИ. 

В подтверждение фактического наличия у ООО «УК «Инская» угольной продукции для ее поставки должнику представлены заявки на перевозку грузов железнодорожным транспортом от АО «Разрез Инской» (приложение № 3 к ходатайству, поступившему 20.03.2023 в 12:37мск).

Должником со своей стороны представлены доказательства принятия угля (документы поступили 04.04.2023 в 08;47мск) и сведения об объемах переработки за проверяемый период.

Операции по покупке должником угольной продукции по договорам № 33/16-ОУК от 12.09.2016 и № 19/18-УКИ от 02.04.2018 отражена в книге покупок должника. В рамках двух выездных налоговых проверок должника, оформленных решениями о привлечении к налоговой ответственности № 1148 от 26.08.2020 (проверяемый период с 01.01.2015 по 31.12.2017) и № 1234 от 28.04.2022 (проверяемый период с 01.01.2018 по 31.12.2019) отсутствуют выводы о фиктивности взаимоотношений сторон. 

После возбуждения в отношении ООО «УК Инская» дела А27-14774/2020 о банкротстве определением от 08.07.2020, а в последующем и после введения процедуры наблюдения определением от 05.08.2020 от должника в пользу ООО «УК «Инская» прекратилась оплата по договорам от 12.09.2016 № 33-16-ОУК и от 02.04.2018 № 19/18-УКИ и прекратилась от этого общества поставка должнику угольной продукции. 

Обогащение угля, добываемого на Разрезе Инском, продолжает должник посредством получения угля уже напрямую от Разреза по договору от 27.11.2020 № 28-П/20, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю энергетический уголь марки «Д», указанный в спецификациях к договору, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором. За поставленный в период с 03.06.2021 по 07.04.2022 уголь образовалась задолженность по его оплате в общем размере 224 969 747 руб., предъявленная в настоящем деле. 

27.11.2020 между АО «Разрез Инской» (продавец) и должником (покупатель) заключен договор № 28-П/20, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю энергетический уголь марки «Д», указанный в спецификациях к договору, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором. За поставленный в период с 03.06.2021 по 07.04.2022 уголь образовалась задолженность по его оплате в общем размере 224 969 747 руб. В подтверждение передачи угля АО «Разрез Инской» за заявленный период представлены сведения об объеме добытого в заявленный период угля (03.04.2023 в 05:21мск), универсальные передаточные акты приложение № 14 к заявлению от 14.12.2022 13:58мск. 

Должником 30.03.2023 в 10:56мск представлены документы по дальнейшему оприходования угля – транспортные накладные за период с июня 2021 года по апрель 2022 года  (т. 32).

31.03.2020 между АО «Разрез Инской» (агент) и должником (принципал) заключен договор № 74/20 на обеспечение электрической энергией промышленной площадки (т. 23), по условиям которого агент обязуется совершать от своего имени и за счет принципала действия, направленные на обеспечение питания электрической энергией оборудования, расположенного на «Промплощадке» и принадлежащего принципалу на право собственности или аренды, а принципал обязуется принять оказанные агентом услуги и оплатить вознаграждение. За период с января 2021 года по август 2022 года должнику поставлено электроэнергии и оказано услуг (агентское вознаграждение) на общую сумму 6 324 783, 85 руб. приложение № 2 к заявлению от 14.12.2022 в 13:58мск. В подтверждение выполнения принятых на себя обязательств по договору АО «Разрез Инской»№ 03.04.2023 в 04:41мск представило договор № 610522 от 07.05.2020 с Кузбассэнерго, сведения о расходе электроэнергии, требования Кузбассэнерго от 07.10.2022 и реестр задолженность перед этим контрагентом. 14.04.2023 в 13:57мск АО «Разрез Инской» представило платежные документы по оплате за электроэнергию, акт разграничения балансовой принадлежности по фидерам, акт и схему границ к договору № 74/20. 

01.04.2020 на основании договора аренды № 15-А/20 должнику акционерным обществом «Разрез Инской» предоставлен в пользование земельный участок площадью 148 281 кв.м. и земельный участок площадью 80 385 кв.м. В последующем, в связи с истечением срока действия договора, 22.12.2021 между сторонами заключается два самостоятельных договора аренды по каждому земельному участку: № 125/21-РС (площадью 80 385 кв.м.) и № 126/21-РС (площадью 148 281 кв.м). Задолженность по арендной плате по договору № 15-А/20 в размере 27 824 руб. образовалась с апреля 2020 года по 31.12.2021, по договору № 125/21-РС в размере 4 216, 60 руб. за период с 31.12.2021 по сентябрь 2022 года включительно, по договору № 126/21-РС за период с декабря 2021 года по сентябрь 2022 года в размере 7 323, 54 руб.  Факт нахождения земельных участков в аренде должника подтверждается размещением на нем установок должника, которых к концу 2017 года было монтирована еще четыре единицы. Документы по договору содержаться в приложении 4, 5, 10 к заявлению от 14.12.2022 в 13:58мск– т. 25.

В результате сложившихся между сторонами взаимоотношений, на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения имела место быть задолженность перед АО «Разрез Инской» в общем размере 266 206 771 руб., перед ООО «УК Инская» в общем размере 154 491 693руб.

Следовательно, должнику предъявлены требования ООО «Легпром» (правопреемником АО «Разрез Инской») по задолженности, формирование которой имело место с мая 2017 года с указанием на наличие у АО «Разрез Инской» перед должником задолженности, формирующейся с сентября 2017 года; ИП ФИО4 (правопреемником ООО «УК Инская») предъявлены требования по задолженности, формирование которой с января 2019 года.

ООО «Легпром» заявляет о сальдировании взаимных требований и просит в результате сальдирования включить в реестр требований 131 501 446,33 руб. основного долга по договору купли – продажи угля № 28-II/20 от 27.11.2020, поскольку у кредитора имеется задолженность в пользу должника по договорам:  № 10-1/17 от 01.03.2017 на поставку обогащенного угля каменного в размере 5 985 650 руб. за период 26.04.2018 по 01.12.02022; № 37/17 от 11.09.2017 по оказанию услуг спецтехники на складе на сумму 88 116 656, 50 руб. за период с 30.09.2017 по 30.06.2022; № 17-п/20 от 01.04.2020 на поставку дизельного топлива) в размере 457 305 руб. за 30.04.2020; № 1174 от 24.12.2020 в размере 15 997 490 руб. за период с 24.12.2020 по 10.02.2021; № 40-22рс о т26.04.2022 за услуги по ответственному хранению каменного угля в размере 240 000 руб. за период с 31.05.2022 по 31.12.2022;  № 38п/21 от 17.06.2021 за поставку оборудования в обеспечение безопасности во исполнение предписания контролирующих органов в размере 1 179 369, 93 руб. за период с 05.07.2021 по 22.11.2021 (документы представлены в электронном виде 16.05.2023 в 13:50мск, 17.05.2023 в 14:37мск). 

В подтверждение реальности оказания должником для АО «Разрез Инской» услуг по договорам, указанным в предыдущем абзаце, должник 21.03.2023 в 10:28мск представил первичные документы. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из подтверждения оказания услуг АО «Разрез Инской» должнику по предъявленным договорам, без наличия которых хозяйственная деятельность должника на промышленной площадке была бы не возможной. Пришел к выводу о том, что вышеперечисленные договоры между должником и АО «Разрез Инской» являются взаимообусловленными, поскольку направлены на достижение единой экономической цели - организация добычи угля Разрезом и его переработкой должником с целью улучшения потребительских свойств, в том числе для Разреза, наличие задолженности подтверждено. Установленные в ходе судебного разбирательства требования ООО «Легпром» в размере 131 501 446, 33 руб. и требования ИП ФИО4 в размере 154 491 693, 66 руб. судом признаются подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

Факт включения требований в реестр кредиторов не является препятствием для сальдирования обязательств, поскольку требование о включении в реестр требований кредиторов должника является иском о признании размера и состава задолженности обоснованным, соответственно, определение суда не преобразует и не изменяет правоотношения сторон, а лишь устанавливает (декларирует) их обоснованность, не влияя на существо правоотношений.

Включение требования кредитора в реестр не препятствует впоследствии установить сальдо против заявленного должником нового требования к кредитору, поскольку наличие судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника не препятствует выявлению завершающей обязанности между сторонами при помощи сальдирования.

Суд первой инстанции признал доказанным оказание услуг АО «Разрез Инской» должнику по предъявленным договорам, без наличия которых хозяйственная деятельность должника на промышленной площадке была бы не возможной. Оказание должником АО «Разрез Инской» встречных обязательств по представленным договорам подтверждает взаимосвязанность этих обязательств, поскольку направлены на предоставление спецтехники для перевозки добываемого угля от места добычи к промышленной площадке по его переработке, по предоставлению спецтехники на складе, по предоставлению материалов и оборудования, необходимых для добычи угля, который обогащался должником на Установках, по обеспечению сохранности угольной продукции на открытой площадке, в том числе и после его обогащения. 

Установленные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что вышеперечисленные договоры между должником и АО «Разрез Инской» являются взаимообусловленными, поскольку направлены на достижение единой экономической цели - организация добычи угля Разрезом и его переработкой должником с целью улучшения потребительских свойств, в том числе для Разреза. 

При этом судом учитывается, что такая взаимообусловленность признавалась должником и кредитором до даты возбуждения дела о банкротстве, учитывая, что в письме от 01.11.2022 № 297 должник просил признать произведенные платежа за уголь 28-П/20 от 27.11.2020 оплатой за иные связанные договоры. 

Возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения, сформировавшегося из исполнения нескольких договоров.

Вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные договоры являются взаимосвязанными, а обязательства по ним, фактически носят встречный характер, является обоснованным. Несмотря на заключение нескольких договоров, в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи с несколькими встречными магистральными обязанностями осуществить характерное исполнение.

Прекращение должником осуществления хозяйственной деятельности в 2022 году вызвало прекращение договорных отношений между ним и АО «Разрез Инской» и породило необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договорам и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Вместе с тем, нахождение АО «Разрез Инской» в процедуре банкротстве не является препятствием к проведению сальдирования обязательств.

Из материалов дела следует, что определением от 10.07.2023 установлена аффилировнность должника, ООО «УК «Инская», АО «Разрез Инской», начиная с 2017 года через ФИО5 

В деле №А27-14774/20 о банкротстве ООО «УК «Инская» определением от 07.04.2021 при установлении требований должника по обязательствам, возникшим в период с апреля 2017 года по декабрь 2019 года включительно, установлена аффилированность должника к ООО «УК Инская». 

Судом сделан вывод о том, что длительное неистребование должником сформировавшейся задолженности является способом компенсационного финансирования. 

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно понизил требование в период отсутствия у должника имущественного кризиса, при наличии собственных экономических причин не истребования задолженности, а также о том, что АО «Разрез Инской» доказало наличие экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования,  судом апелляционной инстанции не принимаются.

Обстоятельства аффилированности должника, ООО «УК Инская», АО «Разрез Инской», установленные арбитражным судом в определениях от 07.04.2021 по делу №А27-14774/2020, от 10.07.2023 по настоящему делу, для должника, ООО «УК Инская», АО «Разрез Инской» в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  имеют преюдициальное значение. 

Эти же выводы содержатся в определении арбитражного суда от 31.07.2024 по настоящему делу по иному обособленному спору, участниками которого являлись ООО «Легпром», ИП ФИО4 В этом же определении судом установлена фактическая аффилированность ИП ФИО4 и ООО «Топливная компания Сибирь». 

Следовательно, при разрешении требований ООО «Легпром» (правопреемника АО «Разрез Инской»), ИП ФИО4 (правопреемника ООО «УК Инская») судом применены повышенные стандарты доказывания - вне всяких разумных сомнений/достоверность за пределами разумных сомнений. 

ООО «УК «Инская», аффилированное к должнику, также как и АО «Разрез Инской», понимало, что истребование задолженности от должника приведет последнего к банкротству и повлечет негативные последствия для собственника группы компаний. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. При этом преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, аффилированность организаций объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее – имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о Банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности в случае, когда имеет место просрочка исполнения обязательств перед отдельными кредиторами. 

При этом, по смыслу закона, в опровержение презумпции неплатежеспособности должника должны быть представлены такие доказательства, которые бы ясно и убедительно объясняли причины, по которым должник, располагая достаточными активами для исполнения обязательств перед кредиторами, не исполнял их.

Как указано в «Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 03.07.2023 по настоящему делу установлено, что начальный этап развития деятельности должника, позволяющий получать выручку за счет обогащения угля имел место с 03.10.2016 - с момента монтажа и ввода в эксплуатацию должником углеобогатительной Установки, арендованной у ООО «Сибуглеперереботка» по договору № 01/04 от 18.04.2016 (установлено определением от 05.07.2023 по настоящему делу). 

Судом первой инстанции указано, что прекращение должником осуществления хозяйственной деятельности в 2022 году вызвало прекращение договорных отношений между ним и АО «Разрез Инской» и породило необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договорам и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что вышеуказанные договоры являются взаимосвязанными, а обязательства по ним носят встречный характер. 

Ранее взысканий по указанным договорам не производилась.

Ссылка подателя жалобы о том, что судом не определена дата имущественного кризиса, судом апелляционной инстанции не принимается.

Представитель конкурсного управляющего ФИО12 в судебном заседании пояснил, что задолженность должника начала формироваться с 02.01.2018 года, что подтверждается актом сверки  взаимных расчетов между ООО «Регион Сервис» и  ООО «УК «Инская».

В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.10.2023 года по делу № А27-14774/2020 по обособленному спору о взыскании убытков с контролирующих лиц ООО «УК «Инская» в деле о банкротстве данного общества указано: «сделки ООО «УК «Инская» с ООО «РегионСервис», носили безвозмездный характер, поскольку поставка угля со стороны ООО «УК «Инская» произведена в отсутствие встречного предоставления; взаимоотношения с аффилированным АО «Разрез Инской» не направлены на извлечение прибыли, носили убыточный характер и не являются разумными и добросовестными; дебиторская задолженность ООО «УК «Инская» к АО «Разрез Инской» в размере 877 776 493,97 руб., включенная в реестр указанной организации реализована за 100 000 000 руб. (11,4 % от номинала), а текущая задолженность в сумме 217 146 377,86 руб. продана за 7 000 015 руб. то есть в результате бездействия ответчиков она обесценилась в связи с ее длительным невзысканием и банкротством дебитора; подобная модель поведения аффилированных лиц негативным образом сказалась на независимых кредиторах, поскольку активы общества выводились на безвозмездных началах, дебиторская задолженность, составляющая основную часть активов, наращивалась и не взыскивалась, претензионная и исковая работа с ней не велась, в связи с чем требования кредиторов фактически ничем не обеспечивались; акты сверки между аффилированными лицами подписаны исключительно в целях продления срока исковой давности, чтобы КДЛ могли избежать установленной законом ответственности и для поддержания активов по данным бухгалтерских балансов. 

Как указывает в отзыве ООО «Координационный логистический центр Марис»  руководители ООО «УК «Инская», осуществляя убыточную деятельность с аффилированными дебиторами (ООО «РегионСервис», ООО «Спектр-НК», АО «Разрез «Инской») и вступая с ними в правоотношения, намеренно не предпринимали действий по ее взысканию, искусственно наращивая тем самым активы должника, не рассчитываясь с реальными независимыми кредиторами, чьи требования могли быть в полном объеме погашены за ее счет. 

Судом отклоняются доводы ИП ФИО4 о том, что при наличии перед должником у ООО «УК Инская» встречных обязательств на сумму в разы, превышающую заявленную в настоящем споре (447 151 050, 53 руб.), для ООО «УК «Инская» очевидно было, что должником при истребовании от него долга будет заявлено о зачете взаимных обязательств и предъявление встречных требований, что для ООО «УК «Инская» было не выгодно, в том числе исходя из разницы долга в 292 659 356, 87 руб. в пользу должника и учитывая нахождение ООО «УК Инская» в предбанкротном состоянии. 

Приведенные ООО «УК Инская» доводы противоречат позиции этого общества относительно осуществления действий в личных интересах, а не интересах контролирующего лица, поскольку в противном случае действия ООО «УК Инская» должны быть направлены на уменьшение собственной кредиторской задолженности. 

ООО «УК «Инская», аффилированное к должнику, также как и АО «Разрез Инской», понимало, что истребование задолженности от должника приведет последнего к банкротству и повлечет негативные последствия для собственника группы компаний. 

Дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению ИП ФИО15, задолженность перед которым составила 451 940 руб., которую должник не исполнил и требование этого кредитора включены в реестр требований кредиторов должника. 

В такой ситуации, для АО «Разрез Инской» и ООО «УК Инская», являющихся аффилированными к должнику лицами, было очевидно, что должник не в состоянии исполнить требования перед кредиторами должника и истребование задолженности влечет для последнего наступление банкротства

Кроме того, определением от 14.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области включены требования Федеральной налоговой службы в размере 2 209 500, 59 рублей основного долга во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «РегионСервис», включены требования Федеральной налоговой службы в размере 17 324 144, 41 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РегионСервис» ( задолженность образовалась с 2018 года).

Доводы подателя жалобы о том, что выводы суда о том, что работа АО «Разрез Инской» могла быть остановлена, не соответствуют обстоятельствам дела, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Суд первой инстанции указал, что АО «Разрез Инской» с февраля 2023 года остановил производственную деятельность.

Дело о банкротстве возбуждено по заявлению кредитора определением от 24.10.2022, то есть в пределах трех месяцев после окончания действия моратория (01.10.2022), следовательно, при рассмотрении настоящего дела подлежат применению положения пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве, в частности положения подпункта второго, относительно того, что состав и размер денежных обязательств, возникших до даты введения моратория и заявленных после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, определяются на дату введения моратория.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу подпункта 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве требования, возникшие после начала действия моратория, подлежат квалификации как текущие (в случае возбуждения дела о банкротстве в трехмесячный срок). 

На основании изложенного, учитывая заявленные периоды образования задолженности, суд первой инстанции обоснованно произвел сальдирования взаимных обязательств за аналогичный период и по состоянию на 31.03.2022 включительно на общую сумму 110 989 401, 43 рублей по обязательствам должника перед АО «Разрез Инской» по договорам № 164/16 от 01.09.2016 за период с октября 2018 года по ноябрь 2020 года (3 381 492, 57 руб.), № 105/16 от 20.06.2016 за период мая 2017 года по декабрь 2018 года (1 577 518, 40 руб.), № 140 от 16.06.2017 за апрель 2018 года (3 173 690 руб.), № 167/16 от 01.09.2016 за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 (4 535 825, 70 руб.), № 168/16 от 01.09.2016 за период 28.02.2019 по 31.07.2019 (935 733, 06 руб.), № 98/17 от 01.05.2017 за период с мая 2017 года по октябрь 2017 года (112 941, 47 руб.), № 127/16 от 01.08.2016 за период с 30.11.2019 по 31.03.2022 (11 045 038, 30 руб.), № 136/16 от 17.08.2016 за период с 31.05.2018 по 31.03.2022 (8 809 765 руб.), № 15-А/20 от 01.04.2020 за период с 30.04.2020 по 31.12.2021 (27 823, 86 руб.), № 216/16 от 01.11.2016 за период с 01.11.2018 по 31.03.2022 (353 843, 22 руб.), № 74/20 от 31.03.2020 за период с января 2021 года по 31.03.2022 (4 544 101, 45 руб.), № 126/21 от 22.12.2021 за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 (2 610, 12 руб.), № 125/21-РС от 22.12.2021 за период с 31.12.2021 по 31.03.2022 (1 502, 80 руб.), №28-П/20 от 27.11.2020 за период с 03.05.2021 по 05.03.2022 (203 988 961, 81 руб.) к обязательствам АО «Разрез Инской» перед должником по договорам № 37/17 от 11.09.2017 за период с 30.09.2017 по 31.03.2022 (87 328 856, 50 руб.), № 10-1/17 от 01.03.2017 за период с 26.04.2018 по 31.03.2022 (4 959 360 руб.), № 17-п/20 от 01.04.2020 за апрель 2020 года (457 305 руб.), № 1172 от 24.12.2020 за период с 24.12.2020 по 10.02.2021 (15 997 490 руб.), № 35/21-рс от 02.06.2021 за период с 30.06.2021 по 31.03.2022 (1 067 020 руб.), № 38/21 от 17.06.2021 за период с 05.07.2021 по 22.11.2021 (1 179 369, 93 руб.).

По результатам анализа представленных ООО «УК Инская» доказательств в совокупности с доказательствами, представленными конкурсным управляющим, суд первой инстанции признал законными и обоснованными требования ИП ФИО4 к должнику на сумму 154 491 693, 66 руб.

Оснований, заявленных ООО «Новотэк» для сальдирования требований ООО «УК Инская» к требованиям должника, суд первой инстанции по результатам оценки приведенных доводов не установил, в виду отсутствия связанности договоров поставки угля к обязательствам должника, установленным в деле о банкротстве ООО «УК Инская» по договору об оказания услуг по обогащению № 02/16 от 27.04.2016, договору б/н от 01.10.2016 (перевозка),  договору перевода долга № 17-09/2019 от 17.09.2019 по договору поставки № 09-П/18 от 09.04.2018,  37 346 883, 96 рублей – по договору оказания услуг спецтехники. 

Следовательно, по состоянию на 31.03.2022 у должника остается непогашенной задолженность перед ООО «Легпром» (правопреемника АО «Разрез Инской») по договору № 28-п/20 от 27.11.2020 по купле-продаже угля на сумму 131 501 446, 33 руб. за период со 02.10.2021 по 05.03.2022, требования в этой части судом признаются законными и обоснованными.

Доказательства истребования кредитором задолженности, сложившейся с октября 2021 года не представлено. Разумных обоснований отсутствия истребования не приведено.

Суд на основании части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ссылка подателя жалобы о том, что судом не учтены приобщенные к материалам дела доказательства истребования кредитором задолженности, сложившейся с октября 2021 года, судом апелляционной инстанции не принимаются за необоснованностью.

Таким образом, на  момент исполнения аффилированным лицом обязательств перед кредиторами должник находился в условиях имущественного кризиса, в связи с чем очередность удовлетворения суброгационного требования подлежит понижению.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о том, что требования ООО «Легпром» в размере 131 501 446, 33 руб. и требования ИП ФИО4 в размере 154 491 693, 66 руб. судом признаются подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу суд относит на подателей жалоб.

  Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области  по делу № А27-18474/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 ,  общества с ограниченной ответственность «Легпром» - без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской  области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2 

ФИО3