АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10003/22 

Екатеринбург

27 марта 2024 г.

 

Дело № А34-11763/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Кочетовой О. Г., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2023 по делу № А34-11763/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 14.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Уралхлебопродукт» (далее – общество «Уралхлебопродукт», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

Управляющий 29.03.2022 обратился в Арбитражный суд Курганской области к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в праве на земельный участок от 26.03.2020 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 45:06:011303:231, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Курганская область, Каргапольский район, в границах ТОО «совхоз Каргапольский», площадь 87 000 +/- 516 кв. м.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (далее – общество «Зауральская Нива»), общество с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (далее – общество «Сельхозкомплект») 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.03.2020, заключенный между обществом «Уралхлебопродукт» и ФИО7; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного земельного участка (кадастровый номер 45:06:011303:231, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Курганская область, Каргапольский район, в границах ТОО «совхоз Каргапольский», площадь 87 000 +/- 516 кв. м).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что заключение эксперта АНО «Капитал» ФИО8 является  недостоверным доказательством; полагает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, поскольку учитывая   предмет,   основание   спора   ключевым   доказательством   является   документ, подтверждающий реальность условий сделки в части цены; настаивает, что материалами дела подтвержден факт отчуждения спорного объекта по реальной рыночной цене и договор исполнен.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа оснований для отмены вынесенных судебных актов не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.03.2020 между обществом «Уралхлебопродукт» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 45:06:011303:231, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Курганская область, Каргапольский район, в границах ТОО «совхоз Каргапольский», площадь 87 000 +/- 516 кв. м).

Согласно условиям договора стоимость определена в сумме 20 000 руб. и должна быть уплачена до заключения договора.

Ответчиком в материалы дела представлена квитанция от 08.05.2020 на сумму 20 000 руб. об оплате земельного участка.

Конкурсный управляющий полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как в результате сделки из состава имущества должника выбыло имущество, которое могло составлять конкурсную массу должника с последующей реализацией данного имущества на торгах и удовлетворением требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и признания спорного договора недействительной сделкой, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен 26.03.2020, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (14.10.2020), оспариваемая сделка попадает под период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, суды установили, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. 

Так, 03.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «Уральский разносол» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к должнику о взыскании 13 428 563,41 руб. в счет возмещения материального ущерба, причиненного пожаром; определением Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2018 по делу №А34-13668/2018 заявление принято к производству. 

Кроме того, 12.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «Грин стрит» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу «Уралхлебопродукт» о взыскании 39 040 709,87 руб. в счет возмещения материального ущерба, причиненного пожаром; определением Арбитражного суда Курганской области от 17.12.2018 по делу №А34-14047/2018 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 03.06.2019 указанные исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения (дело №А34-13668/2018).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2020 г. (резолютивная часть объявлена 19.02.2020) иски обществ «Уральский разносол» и «Грин Стрит» удовлетворены, с общества «Уралхлебопродукт» в пользу общества «Уральский разносол» в счет возмещения материального ущерба причиненного пожаром взыскано 6 632 812 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 56 164 руб.; а в пользу общества «Грин Стрит» в счет возмещения материального ущерба причиненного пожаром - 42584000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 руб. 

В связи с тем, что указанные судебные акты должником не были исполнены, задолженность перед указанными лицами не была погашена, требования обществ «Уральский разносол» и «Грин Стрит» включены в реестр требований кредиторов должника.

 Приняв во внимание указанные обстоятельства, отклонив доводы ФИО1, об отсутствии у общества «Уралхлебопродукт»  признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки (с учетом данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019), исходя из того, что несмотря на наличие прибыли по итогам 2019, должник, после установления задолженности перед указанными обществами не направил прибыль на погашение долга, более того, наличие прибыли, отраженной в бухгалтерском балансе, в последующем не повлияло на финансовое положение общества, в отношении которого определением от 14.10.2020 по заявлению кредиторов возбуждено дело о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суды, проанализировав сведения, полученные из Единого государственного реестра юридических лиц и из ЗАГСа, установив, что учредителем должника с долей участия 100% до 19.06.2019 являлся ФИО4, с 19.06.2019 до настоящего времени учредителем с долей участия 100% является ФИО5 – дочь ФИО4; полномочия директора должника с момента создания до 20.11.2017 осуществлял сам ФИО4, при этом ФИО1 является дочерью ФИО4, сестрой ФИО9,  пришли к выводу о заинтересованности  ФИО1 по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве; презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае документально не опровергнута.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий  также указывал на то, что сделки совершены ответчиком и должником по существенно заниженной стоимости имущества, представляя в подтверждение своего довода заключение о рыночной стоимости объекта оценки общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Центр Оценки» от 15.06.2022, согласно которому стоимость объекта оценки составляет 188 500 руб.  

Проверяя данные доводы суды установив, что условиями договора определено, что стоимость объекта продажи составляет 20 000 рублей, и должна быть уплачена до заключения договора; ответчиком в материалы дела представлена квитанция от 08.05.2020 об оплате земельного участка, отметив, что указанное не является типичным для заключения сделок данной категории, суд первой инстанции назначил судебная экспертиза, согласно выводам которой, рыночная стоимость земельного участка на момент его отчуждения составляла 197 000 руб. 

Приняв во внимание, что ответчиком не представлено достаточных и относимых доказательств, свидетельствующих о том, что экспертное заключение от 30.01.2023 № 34/2023 является необъективным, недостоверным и необоснованным; неполнота исследования и несоответствие выводов эксперта нормативно установленным требованиям не подтверждены; отметив, что само по себе указание в отчете одного утратившего силу документа не является основанием для проведения повторной экспертизы, поскольку основой проведения является Федеральный закон от 31.05.2001 № 73-ФЗ (ред. от 01.07.2021) «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», противоречий по которому не установлено; с учетом того, что все объекты-аналоги, приведенные экспертом основаны на реальных предложениях о продаже, актуальны, сопоставимы с рассматриваемым периодом и самим объектом по критериям отбора (местоположение, категории земель, разрешенное использование, дата предложения), экспертом, проведшим судебную экспертизу, избраны наиболее оптимальные для сопоставления аналоги от высокостоящего до малостоящего, с учетом места расположения, аналогов цены предложения, учитывая пояснения эксперта, представленные суду апелляционной инстанции, суды отнеслись критически к доводам ответчика о несоответствии  экспертного заключения от 30.01.2023 № 34/2023 нормативным требованиям, установленным законодательством в данной сфере деятельности, признав его относимым и допустимым доказательством. 

При этом суды также не усмотрели оснований для принятия в качестве рыночной стоимости спорного земельного участка заключения специалистов, представленных ответчиком и третьи лицом ФИО6, поскольку результаты как одной, так и другой экспертизы в точности совпадают с пояснениями заинтересованных лиц и проведены на основании аналогов цены предложений объектов, находящихся в иных районах Курганской области и имеющих площади, отличные от рассматриваемого объекта.

С учетом изложенного, суды признали, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена этой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие каких-либо документов, однозначно подтверждающих рыночную стоимость спорного земельного участка в сумме 20 000 руб., приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного лица, которое не могло не знать о неплатежеспособности должника; установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; действия сторон были направлены на вывод имущества должника и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали спорный договор купли-продажи земельного участка недействительным.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорный договор купли-продажи недействительной сделкой, суды применили последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного по сделке земельного участка. 

 Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка. 

Доводы кассационной жалобы, оспаривающие достоверность экспертного заключения от 30.01.2023 № 34/2023, проведенного в рамках назначенной судебной экспертизы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку, основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются. 

         Указании экспертом в перечне используемых источников при проведении экспертизы  тех или иных стандартов оценки само по себе не вызывает сомнений в обоснованности экспертного заключения, либо наличия в нем противоречий, в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что данное заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки, привели к неверным выводам. Само по себе несогласие ответчика с выводами судебной экспертизы не является основанием для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством.

        В тоже время суды, отклоняя доводы о необоснованности применения экспертом объектов – аналогов, приняли во внимание, что в экспертном заключении экспертом отражено, что  в процессе сбора информации по сопоставимым объектам эксперт не обнаружил информацию о совершенных сделках  купли – продажи  аналогичных объектов, так как информация  об условиях продажи  и реальной цене сделки, как правило, носит конфиденциальный характер, поэтому расчет стоимости  объекта методом сравнения продаж основывался на ценах предложения с учетом корректировок; применяя объекты аналоги руководствовался основными ценообразующими факторами влияющими на стоимость объектов, выявленными в рамках проведения анализа рынка по сегменту рынка, к которому относится объект исследования.  

Наряду с представленным заключением по результатам проведения судебной экспертизы и иными документами судом также приняты во внимание пояснения эксперта, проводившего судебную экспертизу,  представленные суду апелляционной инстанции в ходе проверки доводов ответчика о недостоверности заключения эксперта и необходимости проведения повторной экспертизы, пояснившего, что на страницах 17-18 заключения допущена описка, у объекта №1 и объекта аналога №3 ошибочно указано местоположение, однако, данная описка  не влияет на итоговый результат расчета, описка экспертом устранена; кроме того, как пояснил эксперт,    также в экспертном заключении  допущена описка: у объекта аналога №3 ошибочно указана дата объявления декабрь 2022, не влияющая на итоговый результат, верная дата, как указал эксперт, устраняя описку – 13.03.2020.

Кроме того, в пояснениях относительно довода ответчика о корректировке на наличие коммуникаций в отношении аналога №3, в заключении указано, что коммуникации отсутствуют, при том, что в объявлении о продаже указано: «газ и электричество по границе», указанный фактор в экспертном заключении не применен, эксперт пояснил, что в объекта – аналога №3, как указано в объявлении, коммуникации проходят по границе участка, то есть  на самом земельном участке коммуникации отсутствуют, и корректировка в данном случае не требуется.     

Относительно вопроса о необоснованном учете объекта – аналога №3 при проведении экспертизы в  связи с отличным  от исследуемого объекта указанием  разрешенного использования земельного участка, эксперт указал на то, что в данном случае довод несостоятелен, поскольку при исследовании применена информация с сайта https://pkk.rosreestr.ru/ - разрешенное использование объекта  аналога №3 – для сельскохозяйственного использования, в том числе сельскохозяйственного производства.  

          Кроме того, в рассматриваемом случае, суды, признавая обоснованными доводы управляющего о неравноценности отчужденного имущества, исходили не только  из результатов судебной экспертизы, выводы которой подтверждают рыночную стоимость земельного участка в сумме 197 000 руб., но также приняли во внимание иные доказательства, представленные в материалы дела, и содержащиеся в них сопоставимые сведения о стоимости  земельного участка площадью 87000 кв. м, в частности, его кадастровая стоимость - 400200 руб. (сведения о характеристиках объекта, полученные на основании  запроса от 06.05.2022), на 01.01.2022 – 231400 руб., стоимость, указанная в заключении, представленном  управляющим, о рыночной стоимости объекта от 15.06.2020, согласно которому рыночная стоимость земельного участка на момент отчуждения составляла 188 500 руб.

          В тоже время суды критически отнеслись к заключениям  специалистов, представленным ответчиком и третьим  лицом, отметив, что данные заключения схожи с их позицией,  и приняв во внимание, что объекты аналоги, указанные в них значительно отличаются от исследуемого объекта по площади и месторасположению; а сведения, представленные администрацией, не содержат информации о продаже аналогичных объектов в районе расположения спорного земельного участка. 

            Кроме того, судами также принято во внимание неоднократное совершение должником  схожих сделок с различными лицами по заниженной стоимости, являвшихся предметом рассмотрения в рамках данного дела о банкротстве и признанных недействительными (например, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 года, вынесенное по настоящему делу о банкротстве).   

  Оценив экспертное заключение, как одно из доказательств по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, а также с учетом обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения спора, не усмотрев оснований с учетом имеющихся в деле совокупности доказательств и установленных обстоятельств, суды признали, что спорные земельные участки отчуждены более чем в девять раз дешевле их рыночной стоимости, что является существенным отклонением от цены и не может быть объяснено обычным торгом или влиянием иных рыночных механизмов, удовлетворив заявленные требования.

         Изложенные в кассационной жалобе доводы, по сути, сводятся к несогласию с методами оценки, избранными экспертом, и, как следствие, с содержащимися в заключении выводами. При этом несогласие заявителя жалобы с выводами, изложенными в экспертном заключении, оцененного наряду с совокупностью иных доказательств, имеющихся в материалах дела, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и о нарушении или неправильном применении судами норм процессуального права. 

результаты экспертизы приняты судом в качестве одного из доказательств по делу, оспариваемые судебные акты вынесены по результатам оценки совокупности доказательств, включающей не только заключение эксперта, но и имеющиеся в материалах дела иные письменные доказательства, при отсутствии доказательств, свидетельствующих об ином.

         Суждения же заявителя жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в назначении повторной экспертизы несостоятельны в силу того, что само по себе несогласие ответчика с выводами экспертов и произведенными экспертами исследованиями не может служить основанием ни для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу, ни для назначения повторной или дополнительной судебных экспертиз. При этом ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы были рассмотрены судами и отклонены ввиду отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Кроме того, назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, при этом вопрос о проведении дополнительной, повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. 

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших правовую оценку. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2023 по делу № А34-11763/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          О.Г. Кочетова 

 

                                                                                      Н.В. Шершон