РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-21689/2023-83-124

11 апреля 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Сорокина В.П. (шифр судьи 83-124), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ТПК Магистраль" (ИНН 

<

***>) к ООО "Пионер" (ИНН 

<

***>) о признании недействительным Договора от 25.11.2022 № МТС 25/11/22, взыскании денежных средств в размере 793 587,92 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 на основании доверенности от 27.06.2022

от ответчика –ФИО3 на основании доверенности от 05.04.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТПК Магистраль" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Пионер" (далее – Ответчик), с учетом принятых судом в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ уточнений, с требованием о признании недействительным Договора от 25.11.2022 № МТС 25/11/22, взыскании неосновательного обогащения в размере 562 800 руб., упущенной выгоды в размере 222 808 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 979 руб. 42 коп., понесенных расходов за услуги нотариуса в размере 42 450 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, заслушав позицию и пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом при рассмотрении дела установлено и сторонами не оспаривалось, что 25.11.2022 между Истцом (Заказчик) и Ответчиком (Исполнитель) заключен Договор № МТС 25/11/22 (Договор), по условиям которого Заказчик поручает, и Исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению работ, определяемых Приложением № 1 к Договору, на объекте по адресу: МО, 

<

...> (п. 1.1. Договора), а Заказчик обязуется оплатить выполненные надлежащим образом работы (п. 1.2. Договора).

В п.1.4 Договора стороны установили: начало выполнение работ – 30.11.2022; окончание работ – 30.12.2022.

Стоимость работ, выполняемых Исполнителем по договору, складывается из суммы стоимостей отдельных частей или этапов работ, отраженных в табеле учета с учетом стоимости сервис-часа работ, установленных в Протоколе согласования цен (п. 3.1. Договора). Условие о количестве людей Договором не предусмотрено. 

Стороны еженедельно осуществляют учет времени, затраченного на выполнение работ (п. 2.2.6 Договора).

Истец сослался, что 29.11.2022 направил в адрес Исполнителя задание на выход 30.11.2022 следующих сотрудников Ответчика: четырех сварщиков и одного станочника, для начала производства работ по Договору, в свою очередь ответчик несвоевременно обеспечил выход всех сотрудников в предложенное истцом время.

19.12.2022 Ответчиком в адрес Истца направлен Счет на оплату № 545 в рамках Договора № МТС 25/11/22 от 25.11.2022 о выполнении сварочных работ за период с 30.11.2022 по 19.12.2022 на общую сумму 462 800 руб. 00 коп.

Кроме того, 19.12.2022 Ответчиком в адрес Истца направлен Акт № 417 в рамках Договора № МТС 25/11/22 от 25.11.2022 о выполнении сварочных работ за период с 30.11.2022 по 19.12.2022 на общую сумму 562 800 руб. 00 коп., с учетом выплаченного аванса в размере 100 000 руб. 00 коп.

Истец считает, что поскольку Ответчик ненадлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства в рамках Договора, 21.12.2022 в адрес Ответчика посредством электронной почты, после оплаты Счета № 545, Истцом направлено Соглашение о расторжении Договора на основании п.8.2. Договора.

Истец ссылается на то, что им установлено, что специалисты, направляемые Ответчиком для выполнения работ по заключенному между Сторонами Договору № МТС 25/11/22 от 25.11.2022, не являются сотрудниками организации Ответчика, никакого отношения к Ответчику не имеют, в трудовых отношениях с Ответчиком не состоят, кроме того, договора подряда с Ответчиком не заключали. 

Истец считает, что на основании изложенного, на момент заключения Договора № МТС 25/11/22 от 25.11.2022, Ответчик ввел в заблуждение Истца, что Ответчик непосредственно имеет возможность обеспечить исполнение условий Договора (п.1.1), располагает соответствующей категорией специалистов, с которыми у Ответчика заключены трудовые или иные договорные отношения. В свою очередь, Истец свои обязательства по Договору (п.1.2.) исполнил в полном объеме. 

По мнению истца, Ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по выполнению работ, определенных п.1.1 Договора, на объекте по адресу: 

<

...> по заданию Истца, однако получил неосновательное обогащение в размере 562 800 руб. 00 коп

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

Положениями статей 307, 702, 708, 711, 720, 740, 746 и 753 ГК РФ определено обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой, согласно статье 328 ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (п. 1 ст. 309 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Суд отмечает, что Заказчик может отказаться от договора в следующих случаях: подрядчик нарушил конечный срок выполнения работы, а также иные установленные договором сроки, и из-за просрочки исполнение утратило для заказчика интерес (п. 2 ст. 405, п. 3 ст. 708 ГК РФ); существенно увеличилась приблизительная цена в связи с необходимостью выполнения дополнительных работ (п. 5 ст. 709 ГК РФ); подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора или выполняет работу настолько медленно, что окончить ее в срок становится явно невозможным (п. 2 ст. 715 ГК РФ); подрядчик не устраняет в назначенный срок недостатки, когда становится очевидно, что работа не будет выполнена надлежащим образом (п. 3 ст. 715 ГК РФ); если отступления в работе от условий договора или иные недостатки результата работы в установленный разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми (п. 3 ст. 723 ГК РФ).

Суд отмечает, что истцом не заявлены доводы о нарушении подрядчиком (Исполнителем) вышеназванных положений.

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной необходимо, чтобы заблуждение было настолько существенным, что сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 ст. 178 ГК РФ установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и тому подобное; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия, которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Из положений ГК РФ (п. 5 ст. 178) и разъяснений высших судебных инстанций (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" следует, что сделка не может быть признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил должной осмотрительности при ее совершении.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. второй п. 1 ст. 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N 78-КГ19-4: "Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия"

Во-первых, проанализировав условия договора, в том числе п. 2.1.7. Договора, суд приходит к выводу, что выполнение работ субподрядчиками не является нарушением существенных условий договора, ввиду отсутствия в договоре указаний на обязанность подрядчика (Исполнителя) выполнить предусмотренную в договоре работу лично (п. 1 ст. 706 ГК РФ).

Во-вторых, истцом не представлены доказательства заключения Договора от 25.11.2022 № МТС 25/11/22 с ответчиком с противоправной целью и намерением причинить вред или нарушить права и законные интересы истца или иных лиц.

В-третьих, истцом не представлено мотивированных возражений в отношении выполненных ответчиком работ, что свидетельствует о их соответствии условиям договора, при этом суд отмечает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик/исполнитель) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1 ст. 702 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 715 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 723 ГК РФ, в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 753 ГК РФ, односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).

Для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Истцом не оспаривается получение актов выполненных работ от ответчика, в пределах срока действия договора, при этом в адрес ответчика мотивированные возражения не направлялись, факт выполнения работ истцом не оспорен, в связи с чем суд не усматривает оснований для признания перечисленных авансовых платежей в качестве неотработанного аванса образовавшегося на стороне ответчика.

В отношении требования о взыскании с ответчика упущенной выгоды в размере 222 808 руб. 50 коп., суд отмечает следующее.

Под убытками согласно статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факта нарушения права истца; вины ответчика в нарушении права истца; факта причинения убытков и их размера; причинно-следственной связи между нарушением права и причиненными убытками. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 15, 393 ГК РФ, в которых определен порядок возмещения убытков (ущерба), суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков (упущенной выгоды), так как истцом не доказан размер и состав убытков (наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков (упущенной выгоды) с ответчика в пользу истца), о возмещении которых он требовал в исковом заявлении.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным Договора от 25.11.2022 № МТС 25/11/22, взыскании неосновательного обогащения в размере 562 800 руб., взыскании упущенной выгоды в размере 222 808 руб. 50 коп.

Суд также отказывает в удовлетворении акцессорных о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 979 руб. 42 коп. и расходов понесенных за услуги нотариуса в размере 42 450 руб.

Судебные расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, главы 25.3 НК РФ и подлежат отнесению на истца.

На основании статей 1, 8, 12, 307, 309, 310, 314, 401, 407, 450, 450.1, 453, 702, 711, 715, 719, 719, 720, 740, 746, 753, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 9, 41, 65, 70, 71, 110, 167, 170, 180, 181, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:      В.П. Сорокин