ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114889/2021

07 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

- от истца: ФИО2 (доверенность от 17.03.2022)

- от ответчика:  ФИО3 (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19044/2022) общества с ограниченной ответственностью «Гризли» 

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу № А56-114889/2021, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Гризли» к  обществу с ограниченной ответственностью «Трекс-медиа»

о признании договора недействительным

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гризли» (далее - ООО «Гризли») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трекс-Медиа» (далее - ООО «Трекс-Медиа») с требованием о признании договора от 16.12.2020               № 71/20 ничтожным. 

Решением суда от 06.05.2022  в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию третьих лиц и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Указывает, что для надлежащего исследования обстоятельств и установления реальных целей оспариваемой сделки следует привлечь в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу и Межрайонную инспекцию ФНС России № 7 по Ленинградской области, на налоговом учете в которой находится ООО «Трекс-Медиа». Данное ходатайство в судебном заседании не рассматривалось, отдельное определение об отказе в их привлечении не выносилось.

Полагает, что судом не исследованы и не учтены при принятии судебного акта, что от имени Общества данная сделка была заключена ФИО4, генеральным директором ООО «ГРИЗЛИ» в период с 05.11.2020 по 15.03.2021 без намерения и возможности ее исполнять, заключая данную сделку, истец не проявил должную осмотрительность, обычно принятую при заключении подобных сделок.

Стороны заключили сделку, не согласовав существенные условия договора, и полностью осознавали, что действуют в обход закона и что реальная цель сделки не соответствует указанной в договоре.

29.06.2022 от ответчика поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с использованием электронной системы «Картотека арбитражных дел», представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку в соответствии со статьей 51 АПК РФ приведенные заявителем мотивы не свидетельствуют о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.12.2020 между сторонами заключен договор поставки № 71/20 (далее Договор). 

В соответствии со спецификацией истец принял на себя обязательства поставить ответчику 7 комплектов компьютерного оборудования в составе дисплея, модуля и мобильной стойки для дисплея. 

Платежным поручением от 16.12.2021 № 331 ответчик перечислил истцу                      2 500 000 руб., в качестве оплаты по Договору. 

По утверждению истца, в дальнейшем никаких действий по передаче оборудования ответчику генеральным директором истца предпринято не было. 

Полученные от ответчика на расчётный счёт сумма потрачена генеральным директором ООО «Гризли» ФИО4 на цели, не связанные с исполнением Договора: 1725000 руб. – в погашение займов; 350000 руб. – на корпоративную банковскую карточку, которая находилась у неё; 400000 руб. – наличными на руки. 

По утверждению истца, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при подписании договора ФИО4 не преследовала цели обеспечить его исполнение, используя свои полномочия генерального директора, а преследовала цель получения большой части денежных средств в своё личное распоряжение. 

Учитывая вышеизложенное, истец полагает, что договор является ничтожным и недействительным.

Истец направил в адрес ответчика претензию. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции посчитал требования ООО «Гризли» необоснованными и отказал в иске.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. По смыслу приведенной нормы права, обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при заключении спорного договора со стороны истца, нарушении им норм права в данном случае не установлено.

Доводы жалобы о том, что при подписании договора ФИО4 не преследовала цели обеспечить его исполнение, используя свои полномочия генерального директора, имеют предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтверждены.

Заключение договора поставки не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности организаций. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.05.2022 по делу №  А56-114889/2021  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 А.Ю. Слоневская