АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1164/2023

11 апреля 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2023 года.

председательствующего судьи Солодилова А.В.

 

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 05.12.2022  №27 АА 1952122

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023

по делу №  А73-18245/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 - ФИО4

к ФИО5, ФИО1

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

заинтересованное лицо: ФИО6

в рамках дела о признании ФИО3  несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.12.2020 принято к производству заявление ФИО3 (далее -ФИО3, должник) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 23.03.2021 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом которого утвержден ФИО7 (далее - ФИО7).

Определением суда от 27.12.2021 (резолютивная часть от 20.12.2021) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4 (далее - финансовый управляющий). 

В рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом) финансовый управляющий 27.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи от 18.12.2019 автомашины «Субару Легаси В4», госномер 

<

***> (далее - транспортное средство), заключенного между ФИО3 и ФИО5 (далее - ФИО5), а также договора купли-продажи от 01.11.2021 заключенного между ФИО5 и ФИО1 (далее - ФИО1) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Определением суда от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда и постановление суда апелляционной инстанции  отменить и отказать в удовлетворении требования финансового управляющего о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности сделки в виде истребования и возврата в конкурсную массу спорного транспортного средства.

В обоснование жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела судами неполно и не всесторонне исследованы юридически значимые обстоятельства дела, ненадлежащим образом  исследованы доказательства и неправильно применены нормы материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Приводит доводы о том, что перед тем, как приобрести автомобиль, убедился в том, что машина не находится в угоне, под арестом и не обременена залогом. Ссылается также на то, что ФИО5 представив договор купли-продажи с должником, пояснил, что транспортное средство приобретал для ремонта и последующей перепродажи.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании объяснения присутствовавшего в нем лица, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина (пункты 1, 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 12.11.2018 приобретено ФИО3 у ФИО8, по цене 10 000 руб., регистрационные действия смены собственника осуществлены 21.11.2018. Также в указанный период ФИО3 оформлен договор ОСАГО в компании Альфастрахование, полис ХХХ №0063583599 от 17.11.2018.

29.04.2022 в отношении спорного транспортного средства осуществлены регистрационные действия в связи с изменением собственника (владельца) на ФИО6, на основании заявления последнего и представленных копий договора купли-продажи от 18.12.2019 между ФИО3 и ФИО1 и договора купли-продажи от 01.11.2021 между ФИО1 и ФИО6

В тот же день (29.04.2022) в отношении спорного транспортного средства осуществлены регистрационные действия в связи с изменением государственного регистрационного знака (далее - ГРЗ, новый номер 

<

***>).

Кроме того, 29.04.2022 в отношении спорного транспортного средства осуществлены регистрационные действия в связи с изменением собственника (владельца) с ФИО6 на ФИО1 и измерением ГРЗ, на основании заявления ФИО1 и представленной копии договора купли-продажи от 29.04.2022, заключенного между ФИО6 и ФИО1 (новый номер 

<

***>).

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая отсутствие норм о возникновении права собственности на транспортные средства с момента их регистрации, пришли к правомерному выводу о необходимости применения повышенного стандарта доказывания и исследования, помимо составленных должником и ответчиком документов, внешних проявлений сложившихся отношений сторон (документов исходящие от иных незаинтересованных лиц), а также исследования контекста отношений должника и ответчика в спорных отношениях.

Как следует из письменного отзыва ФИО5 автомашина им приобретена фактически по цене 230 000 руб.; в техническом состоянии, требующем ремонта, на который им затрачено 133 000 руб. После приобретения у должника спорной автомашины регистрационные действия в ГИБДД ФИО5 не осуществлены, 01.11.2021 автомашина продана ФИО1 по цене 380 000 руб.

В подтверждение своих доводов ФИО5 представлены: копия договора от 18.12.2019, расписка к нему, акт осмотра автомашины                    АНО «КЦСЭиО», копия договора купли-продажи от 01.11.2021 и расписка к нему, расчет стоимости затрат на ремонт автомашины.

Доказательства финансовой возможности передачи денежных средств в указанном в расписке размере, в нарушение статьи 65 АПК РФ,                ФИО5 не представлены.

16.09.2022 даны письменные пояснения относительно наличия дохода без приложения соответствующих доказательств.

Более того, судами отмечено, что ФИО5 не представлено разумных объяснений его поведению, не соответствующему обычному поведению покупателя-потребителя имущества, а именно: отсутствию регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства на протяжении около двух лет, а также доказательств в подтверждение правомерности стол нестандартному поведению (бездействию). Не представлено также доказательств осуществления ФИО5 иных правомочий законного владельца транспортного средства в виде расходов на проведение заявленного ремонта, эксплуатационных расходов, порядка и условия хранения имущества и т.д.

В то же время, из имеющихся в материалах обособленного спора доказательств следует, что транспортное средство в указанный период использовалось по назначению: его водитель подвергнут штрафу за административное правонарушение в области ПДД Российской Федерации в апреле 2021 года.

Как следует из пояснений ФИО1, последний приобрел спорное транспортное средство у ФИО5 по договору от 01.11.2021 по рыночной цене 380 000 руб., денежные средства переданы по расписке, в чего представлены: копии договора от 18.12.2019, договора от 01.11.2021, расписки к нему.

При этом, ФИО1 пояснил, что ввиду того, что ФИО5 своевременно не зарегистрировал смену собственника, то по инициативе ФИО1, ФИО5 договорился с ФИО3 о подписании между ней и ФИО1 формально договора купли-продажи от 18.12.2019.

Вместе с тем, ФИО1 не дано объяснений его инициативе по оформлению фиктивного договора от 01.11.2021 по мотиву длительного бездействия продавца, то есть фактически в интересах ФИО5; как не представлено объяснений своему не соответствующему обычным условиям поведению покупателя-потребителя, а именно - отсутствию регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства на протяжении нескольких месяцев, последующим регистрационным действиям по перепродаже, сменой ГРЗ и повторной регистрацией спорного транспортного средства со сменой ГРЗ на имя ФИО1, совершенных в один день. В подтверждение наличия финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства по заявленной цене представлены письменные пояснения о наличии заработка в размере 80 000-100 000 руб. (курьер по доставке продуктов питания), однако доказательства в подтверждение этих пояснений не представлены.

Фактически, ФИО5, по его утверждению законно владевшим спорным транспортным средством около двух лет, и ФИО1, по его утверждению законно владеющим спорным транспортным средством до настоящего времени, представлены только копии договоров, расписок и письменные пояснения, то есть доказательства, которые могут быть составлены заинтересованными сторонами в любое время. Документы и доказательства, имеющие внешние проявления их наличия либо создания в период с 18.12.2019 и до 29.04.2022 (исходящие от незаинтересованных лиц, созданные или зарегистрированные с их участием), которые могут и должны быть у добросовестных приобретателей и собственников имущества, в том числе доказательства в подтверждение финансовой состоятельности, не представлены.

При этом, каких-либо заявлений о том, что такие доказательства имеются, однако не могут быть получены сторонами, в арбитражный суд в ходе рассмотрения обособленного спора не поступало.

Вместе с тем, в материалах данного обособленного спора имеются сведения о том, что за период с 2019 по 2021 год водитель (собственник) спорного транспортного средства дважды привлечен к административной ответственности за нарушение ПДД Российской Федерации.

Так, при привлечении собственника к ответственности по постановлению от 22.06.2020, ФИО3 в адрес ГИБДД в установленном порядке направлено заявление о том, что материал видеофиксации не соответствует содержанию постановления: на фотографии изображено иное транспортное средство с иным номером.

Как следует из содержания заявления, ФИО3 осведомлена о том, что транспортное средство по-прежнему зарегистрировано на ее имя, указывает на спорную автомашину как принадлежащую ей, то есть, как верно указано судом первой инстанции, действует в своих собственных интересах как владелец спорного имущества. Следует отметить, что вышеуказанное постановление об административном правонарушении отменено.

В свою очередь, при привлечении собственника спорного транспортного средства в апреле 2021 года к административной ответственности, ФИО3 в установленном порядке за оспариванием постановления на том основании, что не управляла им 20.04.2021 - не обращалась

Таким образом, как верно указано судами, в целом совокупность исследованных доказательств указывает на то, что фактически спорное транспортное средство не выбывало из собственности ФИО3 по спорным договорам, которые, исходя из поведения сторон и отсутствия доказательств осуществления ФИО5 и ФИО1 правомочий собственника, фактически оформлены с целью искусственного изменения титульного собственника спорного транспортного средства, для его вывода из-под реализации в счет удовлетворения требований кредиторов.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Определения точной цели для этой категории ничтожных сделок не требуется - установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон: совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к верному выводу, что в рассматриваемом случае оснований для признания спорных договоров недействительными по специальным основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, не имеется, поскольку имеются основания для признания спорных договоров недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности спорных договоров и сведений о регистрации спорного транспортного средства в  настоящее время на имя ФИО1 пришел к правомерному выводу о необходимости истребования и возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства от ФИО1

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу №  А73-18245/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.В. Солодилов

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

Е.С. Чумаков