Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-8257/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Атрасевой А.О.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

Куклевой Е.А. –

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «СНГБ», банк) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2024 (судья Авхимович В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А70-8257/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Промойл», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (далее – управляющий) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Тюменская топливная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ТТК») в лице конкурсного управляющего ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания «Газ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ТПК «Газ»); ФИО3.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель АО «СНГБ» – ФИО4 по доверенности от 02.09.2024.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: управляющего – ФИО5 по доверенности от 09.01.2025; общества с ограниченной ответственностью «ТК АЗС-Инвест» (далее – ООО «ТК АЗС-Инвест») – ФИО6 по доверенности от 31.07.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ООО «Промойл» управляющий 23.10.2024 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Промойл» с залогового счета № 40702810400040807318 в адрес АО «СНГБ» денежных средств в размере 511 658,48 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с АО «СНГБ» в пользу должника, восстановления задолженности ООО «Промойл» перед АО «СНГБ» размере 511 658,48 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «СНГБ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочный вывод судов, не соответствующий фактическим обстоятельствам дела, об оказании АО «СНГБ» предпочтения совершением оспариваемой сделки, поскольку оставшихся денежных средств в размере 4 878 459,92 руб., вырученных от продажи имущества должника, достаточно для полного погашения требований кредиторов второй очереди; суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые, ранее не заявлявшиеся доводы и доказательства управляющего, не указав причины, по которым были отвергнуты возражения АО «СНГБ» на эти доводы.

В приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу управляющий возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2025 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено для дополнительного изучения представленных сторонами правовых позиций.

Председателем второго судебного состава Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определением от 11.06.2025 произведена замена судьи Казарина И.М. в составе суда на судью Куклеву Е.А. (статья 18 АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои позиции, изложенные в письменном виде.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «СНГБ» (банк) и ООО «ТПК» (заемщик) заключен кредитный договор от 13.04.2021 

<

***>, согласно которому банк принял на себя обязательства по предоставлению заемщику кредита с общей суммой задолженности в виде кредитной линии, которая не может превышать 100 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученного кредита и уплате банку процентов.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 

<

***> между АО «СНГБ» и ООО «Промойл» заключены: договор ипотеки (залога недвижимости) от 20.04.2021 

<

***>/ДИ178 и договор поручительства от 13.04.2021 

<

***>/ДП590.

Между АО «СНГБ» (банк) и ООО «ТПК» (клиент) заключено соглашение об овердрафте от 13.09.2021 № С59690 к договору залогового счета от 09.09.2021 № 2816, согласно которому банк принял на себя обязательства по предоставлению заемщику кредита в виде «овердрафт», а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученного кредита и уплате банку процентов.

В обеспечение исполнения обязательств клиента по соглашению об овердрафте № С59690 между АО «СНГБ» и ООО «Промойл» заключены: договор ипотеки (залога недвижимости) от 20.09.2021 № С59690/ДИ189 и договор поручительства от 13.09.2021 № С59690/ДП620.

Также между АО «СНГБ» (банк) и ООО «ТПК» (заемщик) заключен кредитный договор от 24.03.2022 

<

***>, согласно которому банк принял на себя обязательства по предоставлению заемщику кредита в виде кредитной линии под лимит задолженности, которая не может превышать 50 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученного кредита и уплате банку процентов.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 

<

***> между АО «СНГБ» и ООО «Промойл» заключены: договор ипотеки (залога недвижимости) от 31.03.2022 

<

***>/ДИ207 и договор поручительства от 24.03.2022 

<

***>/ДП665.

В дальнейшем между ООО «Промойл» (продавец), ООО «ТПК «ГАЗ» (покупатель) и АО «СНГБ» (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 22.02.2023, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю комплекс объектов движимого и недвижимого имущества, а покупатель обязался оплатить стоимость приобретенного имущества должника в порядке и на условиях, предусмотренных соответствующим договором купли-продажи.

Дополнительным соглашением от 27.04.2023 стороны уточнили предмет договора купли-продажи от 22.02.2023 в отношении отчужденного в адрес ООО «ТПК «ГАЗ» недвижимого имущества в связи с его объединением в единый недвижимый комплекс с кадастровым номером 72:23:0208001:8436.

По актам приема-передачи от 22.02.2023 и от 27.04.2023 ООО «Промойл» передало в собственность ООО «ТПК «ГАЗ» комплекс объектов движимого и недвижимого имущества (площадка склада по хранению и перевалке нефти и нефтепродуктов), расположенный по адресу: 

<

...>.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, 28.04.2023 внесены соответствующие записи о регистрации.

Поступившие от ООО «ТПК «ГАЗ» на залоговый счет ООО «Промойл», открытый в АО «СНГБ», денежные средства на сумму 91 101 540,08 руб. направлены в счет погашения обязательств кредитора в следующем порядке и размере:

- 27.02.2023 в сумме 13 000 000 руб., 11.05.2023 в сумме 16 600 000 руб. в счет погашения обязательств по кредитному договору 

<

***>;

- 27.02.2023 в сумме 4 000 000 руб., 14.04.2023 в сумме 25 101 540,08 руб., 11.05.2023 в сумме 11 563 722,05 руб. в счет погашения обязательств по соглашению об овердрафте № С59690;

- 27.02.2023 в сумме 3 000 000 руб., 11.05.2023 в сумме 17 836 277,95 руб. в счет погашения обязательств по кредитному договору 

<

***>.

Ссылаясь на то, что в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», со счета ООО «Промойл» в адрес АО «СНГБ» перечислены денежные средства в общей сумме 91 101 540,08 руб., что привело к оказанию банку предпочтения в удовлетворении его требований в ущерб кредиторам второй очереди в сумме 511 658,48 руб., управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, АО «СНГБ» указало на представление руководителем ООО «Промойл» справок об отсутствии задолженности перед уполномоченным органом на момент совершения сделки; сумма сделки по продаже имущества должника составила 100 000 000 руб., из которых АО «СНГБ» получило 91 101 540,08 руб., что составляет 91%, следовательно, банк не получил больше того, на что мог бы рассчитывать при реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства и распределении денежных средств в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка привела к преимущественному удовлетворению требований АО «СНГБ» перед кредитором второй очереди в размере 511 658,48 руб., что является основанием для признания ее недействительной в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционный инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, также указав на то, что из сведений отчета управляющего, в том числе по состоянию на 16.01.2025, в части общего размера погашенных текущих требований (порядка 4 000 000 руб.), очевиден приоритет погашения в части, превышающей 80% стоимости реализованного имущества, причитающейся АО «СНГБ».

Между тем судами не учтено следующее.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры: это наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Поэтому при разрешении вопроса о квалификации той или иной сделки на предмет ее действительности судам следует исходить из критериев, способствующих выравниванию правового положения кредиторов.

Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение за счет заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере в части 80% стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - статья 18.1, пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).

Соответственно, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80%.

В пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) - необходимо учитывать следующее.

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности:

а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве;

б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

При оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства – для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения таких требований, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества должника требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в связи с удержанием части стоимости для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с пунктами 1 и 2 названной статьи.

В рассматриваемом случае, заложенное должником в пользу АО «СНГБ» имущество реализовано по цене 100 000 000 руб., из которых залоговому кредитору перечислено 91 101 540,08 руб., что в процентном соотношении составляет 91%.

Учитывая, что залоговый кредитор в любом случае имеет право на 80% от денежных средств, полученных от реализации предмета залога, удовлетворение требований АО «СНГБ» могло отвечать признакам предпочтительности только перед требованиями кредиторов первой и второй очереди.

Для определения того, на какую сумму банк получил удовлетворение своих требований с предпочтением в части 15% от стоимости реализованного имущества, судам надлежало установить размер требований кредиторов первой и второй очереди, а также проверить наличие у должника иного имущества для погашения указанных требований.

При рассмотрении настоящего спора банк ссылался на то, что на момент заключения оспариваемой сделки кредиторы первой и второй очереди у должника отсутствовали, что подтверждалось справками руководителя ООО «Промойл».

В свою очередь, в судебном заседании суда округа управляющий пояснил, что за счет денежных средств, оставшихся от продажи имущества, ООО «Промойл» произведено погашение задолженности по уплате обязательных платежей.

Между тем указанные доводы судами не проверены, размер непогашенных должником на даты совершения платежей требований кредиторов первой и второй очереди не устанавливался.

В данном случае судами принято во внимание, что у должника имеется задолженность перед кредитором второй очереди в размере 511 658,48 руб.

Однако указанная сумма значительно меньше суммы, составляющей 15% от стоимости реализованного залогового имущества (15 000 000 руб.), следовательно, после погашения задолженности перед кредитором второй очереди в размере 511 658,48 руб., при отсутствии иных кредиторов первой и второй очереди, денежные средства от оставшихся 15% (15 000 000 руб. - 511 658,48 руб.), также подлежали бы направлению в пользу АО «СНГБ», в связи с чем банк мог претендовать на удовлетворение своих требований в объеме, превышающем полученный 91%.

В рассматриваемом случае доводу банка о том, что вырученных от продажи залогового имущества денежных средств достаточно для погашения требований кредитора второй очереди правовой оценки не дано.

Более того, не дана оценка доводам о наличии у должника имущества, достаточного для погашения требований кредиторов второй очереди и судебных расходов, при этом указанные обстоятельства являются существенными для вывода о размере и порядке применения реституции.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов в части взыскания с банка денежных средств в размере 511 658,48 руб. от полученной им от реализации залогового имущества суммы сделаны при неполном исследовании обстоятельств спора, имеющих существенное значение для его разрешения, что в силу статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, установить размер требований первой и второй очереди на даты совершения платежей, а также проверить наличие у должника иного имущества, достаточного для погашения названных требований, и с учетом установленных обстоятельств вынести законный и обоснованный судебный акт.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2025.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А70-8257/2023 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                          А.О. Атрасева

Судьи                                                                                                                         В.А. Зюков

Е.А. Куклева