СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-449/2024-ГК

г. Пермь

18 марта 2024 года

Дело № А60-40767/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Журавлевой У.В., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 09.02.2022, диплом;

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 09.03.2022, диплом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Регион Строй Сервис»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2023 года по делу № А60-40767/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Строй Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к союзу «Уральское объединение строителей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании незаконными действий (бездействий) генерального директора,

 

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.03.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Строй Сервис» (далее – истец, общество «Регион Строй Сервис») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Союзу «Уральское объединение строителей» (далее – ответчик, Союз) о признании действий (бездействий) генерального директора СРО «УОС» по лишению общества «Регион Строй Сервис» права голоса при проведении общего собрания  незаконными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неверное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал; представитель ответчика с доводами жалобы не согласился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Союз «Уральское объединение строителей» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2009, юридическому лицу присвоен ОГРН 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион Строй Сервис» с 21.10.2016 по 23.05.2023 являлось членом Союза «Уральское объединение строителей», что ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Истцом 21.03.2023 было получено уведомление от СРО «УОС» о проведении 31.03.2023 общего собрания членов СРО. 

Как указывает истец, представитель в установленное время прибыл на общее собрание членов СРО, на стойке регистрации представителя зарегистрировали, однако бюллетени и карточку для голосования не выдали. 

Полагая, что истец как участник (член) СРО «УОС» имеет право участвовать в управлении делами корпорации, общество «Регион Строй Сервис» обратилось в суд с исковым заявлением о признании действия (бездействия) генерального директора СРО «УОС» по лишению истца права голоса при проведении общего собрания СРО «УОС» незаконными.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, ссылался на положения Устава в редакции по состоянию на 14.07.2016 (момент принятия истца в члены СРО) и на 08.04.2022, которыми предусмотрено, что член Союза может голосовать на общем собрании членов Союза только в случае отсутствия просрочки по уплате регулярных и/или единовременных членских взносов, а также взносов в компенсационный фонд Союза. Учитывая, наличие задолженности по оплате регулярных ежегодных членских взносов за 4 квартал 2022, за 2 квартал 2023 и по оплате дополнительного членского взноса истец участвовал в общем собрании без права голосования. Также ответчик указывал, что истец в настоящее время членом СРО «УОС» не является, у него отсутствует материально-правовой интерес для обращения в суд с рассматриваемым иском, кроме того, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения требований, указав, что у истца в рассмотрении настоящего спора ввиду отсутствия членства в СРО «УОС» наличие материально-правового интереса не подтверждается, пришел выводу, что удовлетворение иска при указанных обстоятельствах не приведет к действительному восстановлению прав и законных интересов истца, которые он полагает нарушенными.

Исследовав письменные материалы дела, изучив доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся лиц, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В пункте 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указано, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в том числе в организационно-правовых формах ассоциаций (союзов), к которым относятся и саморегулируемые организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» под саморегулированием понимается самостоятельная и инициативная деятельность, которая осуществляется субъектами предпринимательской или профессиональной деятельности и содержанием которой являются разработка и установление стандартов и правил указанной деятельности, а также контроль за соблюдением требований указанных стандартов и правил.

Согласно статье 11 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке.

В силу пункта 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 123.11 ГК РФ член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами.

В обоснование своих исковых требований, истец ссылался на тот факт, что с 2016 года общество «Регион Строй Сервис» является членом СРО «Уральское объединение строителей» и имеет право на участие в общем собрании с правом голоса. 

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае, судом принято во внимание, что на дату рассмотрения настоящего спора по существу истец не является членом СРО «Уральское объединение строителей».

Вместе с тем, несмотря на указанное обстоятельство, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Действительно, общество «Регион Строй Сервис» не было допущено к голосованию, состоявшемуся на общем собрании членов Союза 31.03.2023.

Причины отказа в выдаче бюллетени для голосования были пояснены представителю истца в телефонном разговоре с председателем Правления Союза, который пояснил, что согласно положениям п. 10.13 Устава Союза, член союза (представитель члена Союза) может голосовать на общем собрании членов Союза только в случае отсутствия просрочки по уплате регулярных, единовременных членских взносов, целевых, иных взносов членов Союза, а также взносов в компенсационный фонд (компенсационные фонды) Союза. 

Как указано выше, согласно пункту 1 статьи 123.11 ГК РФ член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза).

В силу п. 8.2.4. Устава Союза «УОС» в редакции, действовавшей в соответствующий период времени, члены Союза обязаны своевременно и в полном объеме уплачивать вступительные, членские, иные обязательные взносы в порядке, определенном настоящим Уставом и (или) внутренними документами Союза, а также выполнять решения органов управления Союза (п.8.2.3. Устава).

Общество «Регион Строй Сервис» добровольно вступило в члены Союза, приняв на себя обязательства по своевременному внесению установленных взносов и выполнению иных обязанностей, предусмотренных внутренними документами Союза «УОС», однако обязательства в полном объеме в соответствии с внутренними документами, истцом не исполнены. 

Таким образом, поскольку за истцом числилась задолженность по внесению членских взносов, последнему на основании положений Устава Союза было отказано в голосовании, следовательно, в рассматриваемом случае истец не был связан действиями генерального директора Союза в ограничении права голоса на общем собрании.

Оспаривая действия ответчика, истец возражений относительно повестки общего собрания 31.03.2023, а также принятых на данном собрании решений не заявляет и не оспаривает. Фактически истец выражает несогласие с содержащимися в Уставе положениями об отсутствии возможности голосовать на общем собрании при наличии задолженности по уплате обязательных взносов.  

Утверждения истца о том, что положения п. 10.13 в данной редакции появились именно после проведения спорного собрания членов Союза, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку противоречат материалам дела.

Согласно представленной в материалы дела копии Устава Союза, утвержденной общим собранием членов Союза «Уральское объединение строителей» протокол № от 14.06.2016, соответственно, действовавшей в день подачи заявления истца о вступлении в члены Союза (21.10.2016),  Устав уже содержал п. 10.13, в котором закреплено, что член союза (представитель члена Союза) может голосовать на общем собрании членов Союза только в случае отсутствия просрочки по уплате регулярных, единовременных членских взносов, целевых, иных взносов членов Союза, а также взносов в компенсационный фонд (компенсационные фонды) Союза.

Истец был ознакомлен и согласен с условиями Устава и обязался его выполнять, о чем имеется конкретное указание в тексте заявления. 

При этом из фактических обстоятельств дела усматривается, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется, поскольку заявленные в настоящем споре основания и мотивы не направлены на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца.  

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

При этом возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Выбор способа защиты нарушенных прав является правом истца.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

При этом решение о признании действия (бездействия) незаконным своей целью преследует именно восстановление прав истца, поскольку признавая действие (бездействие) незаконным, судом принимается решение об обязании ответчика устранить нарушения прав, свобод и законных интересов истца или препятствия к их осуществлению либо препятствия к осуществлению прав, свобод и реализации законных интересов лиц, в интересах которых было подано соответствующее исковое заявление.

Таким образом, заявляя требование о признании действий незаконными, требования истца обязательно должно содержать два элемента: признание незаконным действия (бездействие) и указание на необходимость совершения действия, направленные на восстановление нарушенного права.

Иск не содержит указание на необходимость совершения действия, направленные на восстановление нарушенного права, а само по себе требование о признании действия незаконным не приводит к каким-либо последствиям для истца.

Констатация в судебном порядке факта нарушения прав истца без цели устранить нарушенное право, действующим законодательством не предусмотрена.

Исходя из изложенного, принимая во внимание предмет заявленных требований, наличие у ответчика оснований, предусмотренных Уставом, для ограничения права  членов Союза в голосовании, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, который не приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы ответчика об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2023  года по делу № А60-40767/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.А. Бояршинова 

 

Судьи

 

У.В. Журавлева 

 

И.С. Пепеляева