ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-3406/2017

24 августа 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  22 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2017 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Кудриной Е.Н., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9985/2017) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06 июня 2017 года по делу № А75-3406/2017 (судья А.Р. Намятова), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское управление автоматизации нефтедобычи» (ОГРН 1118603006631, ИНН 8603181915) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» (ОГРН 1027700251314, ИНН 7708119944) о взыскании 1 698 428 руб. 85 коп.,

при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» – ФИО2 (паспорт, доверенность № 43-170/17 от 12.07.2017 сроком действия по 30.06.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское управлениеавтоматизации нефтедобычи» (далее – ООО «НУАН», истец, исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская интернет компания» (далее – ООО ИК «СИБИНТЕК», ответчик, заказчик) о взыскании 1 698 428 руб. 85 коп. задолженности по договору от 01.04.2016 № 5600716/1617Д.

До разрешения спора по существу представителем истца заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 1 710 911 руб. 14 коп. (за счет взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, посколькузаявлены новые требования.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.06.2017 по делу № А75-3406/2017 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО ИК «СИБИНТЕК» в пользу ООО «НУАН» 1 698 428 руб. 85 коп. задолженности, а также 29 984 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда, ООО ИК «СИБИНТЕК» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, принял обжалуемое решение без учёта возражений ответчика. Обращает внимание суда на то, что у ответчика отсутствует задолженность по договору от 01.04.2016, переданные по договору материалы и оборудование, предъявленные к оплате товарной накладной от 07.12.2016 №41, дублируют позиции уже оплаченных в рамках договора материалов согласно счёту от 30.06.2016 №14, от 30.06.2016 №3. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле АО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» в качестве третьего лица без самостоятельных требований. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно констатировал вывод об осуществлении поставки материалов вне рамок заключенного договора возмездного оказания услуг от 01.04.2016 №5600716/1617Д, пояснив, что используемые истцом материалы и оборудования включались в стоимость оказанных услуг за месяц и отражались в актах сдачи-приемки оказанных услуг. Полагает, что суд вышел за пределы исковых требований, указав на наличие долга в рамках разовой сделки купли-продажи с учётом подписанной товарной накладной от 07.12.2016 №41.

От ООО «НУАН» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых истец просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Истец, надлежащим образом извещённый о времени и месте судебного заседания в соответствие со статьёй 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, выслушав мнение представителя ответчика, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «РН-Информ» и ООО «НУАН» заключен договор от 01.04.2016 № 5600716/1617Д.

В соответствии с условиями соглашения о перемене лиц в обязательствеот 01.05.2016 ООО ИК «СИБИНТЕК» в полном объёме приняло на себя права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «РН-Информ» подоговору (т.1 л. 30-34).

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по техническому обслуживанию средств автоматизации производственных процессов, текущая наладка, ремонт, калибровка, подготовка к проверке средств КИПиА УНП-4 АО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» в соответствии с расчётом стоимости проведения работ по техническому обслуживанию. Срок действия договора установлен сторонами в разделе 7 договора. 

В обоснование исковых требований истец указал, что в декабре 2016 года осуществил поставку ответчику материалов, оборудования на сумму 1 698 428 руб. 85 коп., представив в подтверждение товарную накладную от 07.12.2016 № 41, расходную накладную от 07.12.2016 № 41, подписанные ответчиком без претензий к объёму и качеству поставленного товара. 

На оплату поставленных материалов истцом выставлена счёт-фактура от 07.12.2016 № 40 (т.1 л.35-38).

Как пояснил истец, до настоящего времени ответчиком не осуществлена оплата поставленных по указанной выше товарной накладной материалов и оборудования, все досудебные письма и претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Наличие непогашенной задолженности явилось причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая относительно исковых требований, истец сослался на отсутствие задолженности перед истцом, пояснив, что поставленные материалы, оборудование, предъявленные истцом к оплате по товарной накладной от 07.12.2016 № 41, счёту-фактуре от 07.12.2016 № 40, дублируют позиции уже оплаченных, в рамках договора, материалов согласно счёту-фактуре от 30.06.2016 № 14, акту от 30.06.2016 № 3. Ответчик указал, что фактически поставка по товарной накладной от 07.12.2016 №41 не осуществлена, а представленная товарная накладная не соответствует нормам Госкомстата Российской Федерации от 30.10.1997 № 71а.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего требования истца, коллегия суда отмечает следующее.

С учётом положений Арбитражного процессуального кодекса РФ право формирования исковых требования (предмета и основании иска) предоставлено истцу.

Однако при разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ с учётом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. Изложенный правовой подход содержится также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

Анализируя представленные доказательства, суд правомерно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения в части поставки спорных материалов и оборудования по товарной накладной от 07.12.2016 №41 как разовая сделка купли-продажи (поставки).

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 454, 455, 465, 506 ГК РФ применительно к договору купли-продажи (поставки) существенным условием является соглашение о товаре. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. 

Поставка спорного товара в декабре 2016 года оформлена сторонами посредством подписания товарной накладной от 07.12.2016 №41 и расходной накладной от 07.12.2016 №41.

Обозначенные выше документы содержат сведения о наименовании, количестве, стоимости товара, лице его принявшего и получившего, а также подписи лиц, печать истца и другие необходимые сведения, соответственно, позволяют определить существенные условия для данного вида договора.

На основании товарной накладной от 07.12.2016 №41 истцом выставлена для оплаты поставленных материалов и оборудования счёт-фактура от 07.12.2016 №40 на общую сумму 1 698 428 руб. 85 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ выставление истцом товарной накладной следует квалифицировать в качестве оферты, направленной в адрес ответчика в целях заключения разовой сделки купли-продажи. В свою очередь, ответчик, приняв указанный в товарной накладной товар, совершил конклюдентные действия, квалифицируемые в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ как акцепт.

Поэтому между сторонами в отношении спорного материала и оборудования совершена разовая сделка купли-продажи.

Довод заявителя жалобы о том, что спорная поставка материалов и оборудования осуществлена в рамках договора возмездного оказания услуг от 01.04.2016 №5600716/1617Д апелляционный суд отклоняет.

Как отмечено выше, между сторонами имели место правоотношения в рамках договора возмездного оказания услуг от 01.04.2016 №5600716/1617Д, предметом которого являлось оказание заказчику услуг по техническому обслуживанию средств автоматизации производственных процессов, текущей наладке, ремонту, калибровке, подготовке к проверке средств КИПиА УНП-4 АО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие». 

Согласно пояснениям истца заявка на поставку спорного оборудования и материалов получена от ответчика в сентябре 2016 года.

Между тем, в письме от 30.09.2016 №4-1963 (т.1 л.118) ответчик, руководствуясь пунктами 9.2, 9.3 договора от 01.04.2016 №5600716/1617Д, заявил о намерении прекратить оказание услуг в рамках указанного договора и уведомил о расторжении договора с 00 час. 00 мин. 01.11.2016.

 Указанное письмо получено истцом 30.09.2016, о чём свидетельствует входящая отметка и его принятии вх.№463.

С учётом содержания указанного письма с 31.10.2016 договор 01.04.2016 №5600716/1617Д расторгнут ответчиком в одностороннем порядке.

По итогам расторжения договора между сторонами подписан акт сверки взаимных расчётов от 31.10.2016 №М300-000709 за период с января 2016 года по 31.10.2016 (т.3 л.10). 

Поставка спорных материалов и оборудования осуществлена в декабре 2016 года, о чём свидетельствует подписанная товарная накладная от 07.12.2016 №41, т.е. после расторжения договора оказания услуг от 01.04.2016 №5600716/1617Д.

Учитывая положения постановления Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, товарная накладная является допустимым и достаточным доказательством в подтверждение факта отпуска товарно-материальных ценностей.

Товарная накладная от 07.12.2016 №41 оформлена сторонами надлежащим образом, соответствует предъявляемым к ней требованиям, содержит подписи уполномоченных лиц, достоверность которых удостоверена печатями организаций.

О фальсификации товарной накладной от 07.12.2016 №41 ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Сомнения в состоявшемся факте поставки в декабре 2016 года спорного оборудования и материалов при наличии подписанной товарной накладной от 07.12.2016 №41, не оспоренной сторонами в установленном порядке, у суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, у ответчика отсутствовали основания утверждать о том, что состоявшаяся в декабре 2016 года поставка (продажа) материалов и оборудования имела место именно в рамках договора от 01.04.2016 №5600716/1617Д, расторгнутого к этому моменту по инициативе ответчика, из уведомления которого явствует недвусмысленное намерение последнего на прекращение с 00 час. 00 мин. 01.11.2016 оказания услуг в рамках обозначенного договора.

По этой же причине судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание доводы ответчика о том, что приведенный в товарной накладной от 07.12.2016 №41 перечень материалов и оборудования дублирует уже оплаченные позиции по материалам в рамках акта от 30.06.2016 №3 и счёта-фактуры от 30.06.2016 №14. Ни содержание указанных документов, ни содержание товарной накладной от 07.12.2016 №41 не подтверждает обозначенные доводы заявителя жалобы.

Доводы ответчика об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности в рамках договора оказания услуг от 01.04.2016 №М300-00709 не имеют правового значения применительно к спорной (разовой) поставке материалов и оборудования, более того опровергаются содержанием акта сверки взаимных расчетов, в котором отражены сведения о наличии у ответчика перед истцом задолженности по состоянию на 31.10.2016. Задолженность на стороне истца по договору от 01.04.2016 №5600716/1617Д отсутствует.

С учётом приведённой судом квалификации спорных правоотношений сторон в настоящем деле подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара, в том числе в судебном порядке.

Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки истцом в адрес ответчика на основании товарной накладной от 07.12.2016 №41 материалов и оборудования на общую сумму 1 698 428 руб. 85 коп., стоимость которых до настоящего времени ответчиком не оплачена, суд апелляционной инстанции признает требования истца о взыскании долга в указанной выше сумме обоснованными.

С учетом изложенного, исковые требования правомерно полностью удовлетворены.

Утверждение заявителя жалобы о необоснованном отказе суда в привлечении к участию в  деле АО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора апелляционный суд отклоняет.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу названной нормы третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 № ВАС-14486/09).

Вместе с тем, наличие заинтересованности АО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятии» в исходе рассмотрения дела не подтверждено, судебный акт не затрагивает права и обязанности данного юридического лица, в связи с чем, оснований для удовлетворения такого ходатайства о привлечении третьего лица у суда первой инстанции не имелось.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения по существу спора, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06 июня 2017 года по делу № А75-3406/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.Н. Кудрина

 Н.В. Тетерина