ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-17515/2024

24 декабря 2024 года                                                                      Дело А72-13074/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2024 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 октября 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки, заключенной между СССПК "Юрсон", СССПК "Юрсон-Трейд", ООО "Протон", по делу о несостоятельности (банкротстве) Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "Юрсон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2023 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании несостоятельным (банкротом) Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "Юрсон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск, принято к производству, возбуждено производство по делу несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области 05.02.2024 суд признал Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой потребительский кооператив "Юрсон" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".

29.07.2024 от конкурсного управляющего должника поступило заявление, в котором он просил признать недействительным оспариваемую сделку (договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний) от 21.12.2022), применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, привлечены к участию в рассмотрении заявления в качестве ответчиков СССПК "Юрсон-Трейд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Протон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2024 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 21.12.2022, заключенного между СССПК "Юрсон", СССПК "Юрсон-Трейд", ООО "Протон", и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 21.12.2022, заключенного между СССПК "Юрсон", СССПК "Юрсон-Трейд", ООО "Протон" удовлетворить.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий должника просил признать недействительной оспариваемую сделку - договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний) от 21.12.2022, применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

В обоснование заявленных требований сослался на то, что оспариваемая сделка совершена в течении одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, сделка совершена с аффилированными лицами, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку оспариваемая сделка фактически исполнена, в результате совершенных взаимосвязанных сделок должник получил денежные средства в сумме 555 188,30 руб. в связи с чем отсутствует критерий ущербности, вред кредиторам не причинен.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, 21.12.2022 между СССПК «Юрсон» (Цедент), СССПК «Юрсон-Трейд» (Цессионарий) и ООО «Протон» (Должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по договору поставки №ДОЦ 6/21 от 24.06.2021, заключенному между Цедентом и Должником (п. 1.1. договора).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 12.10.2023.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течении одного года до принятия заявления о признании СССПК «Юрсон» несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что неравноценность встречного исполнения оспариваемой сделки подтверждается следующим обстоятельством - сумма передаваемого права требования (1 339 702 руб.) превышает сумму оспариваемой сделки (10 000 руб.) без малого в 134 раза.

Из материалов дела следует, что 24.06.2021 между СССПК «Юрсон» (Поставщик) и ООО «Протон» (Покупатель) заключен договор поставки № ДОЦ 6/21.

Согласно акту сверки взаимных расчётов между СССПК «Юрсон» и ООО «Протон», задолженность последнего по договору поставки № ДОЦ 6/21 по состоянию на 21.12.2022 составляет 1 339 702 руб. 00 коп.

21.12.2022 между СССПК «Юрсон» (Цедент), СССПК «Юрсон-Трейд» (Цессионарий) и ООО «Протон» (Должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по договору поставки №ДОЦ 6/21 от 24.06.2021, заключенному между Цедентом и Должником (п. 1.1. договора).

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1. договора составляет – 1 339 702 руб. 00 коп. (п. 1.2. договора).

Должник обязан выплатить задолженность по договору поставки №ДОЦ 6/21 от 24.06.2021 до 31.03.2023 (п. 2.3. договора).

За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 10 000 руб. 00 коп. (п. 3.1. договора).

Так, сумма передаваемого права требования (1 339 702 руб.) превышает сумму оспариваемой сделки (10 000 руб.).

Конкурсный управляющий также указывал, что дополнительным обстоятельством подозрительности оспариваемой сделки являются следующие обстоятельства, подтверждающие аффилированность ФИО2 к двум из трёх юридических лиц - участников оспариваемой сделки:

- в период с 13.05.2022 по 12.04.2024 контролирующим СССПК «Юрсон» лицом (председателем, имевшим право без доверенности действовать от имени СССПК «Юрсон») являлся ФИО2;

- в период с 19.12.2022 (даты образования СССПК «Юрсон-Трейд») по настоящую дату контролирующим СССПК «Юрсон-Трейд» лицом (председателем, имевшим право без доверенности действовать от имени СССПК «Юрсон») является ФИО2.

Согласно п. 8 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из пояснений ответчика, конкурсным управляющим не учтено, что оспаривая им сделка, являлась частью взаимосвязанных сделок.

В частности, в период с 20.12.2022 по 21.12.2022 Должником заключены три сделки, по двум из которых Должник переуступил Ответчику (СССПК “Юрсон-Трейд”) дебиторскую задолженность ООО "Протон" по договору уступки прав требования от 21.12.2022 на сумму 1 339 702,00 руб. и АО "Кардан" по дополнительному соглашению б/н о замене стороны в договоре поставки № 01/04/22 от 20.12.2022 на сумму 705 134,66 руб., а по договору перевода долга № 12-Л1222 от 21.12.2022 перевел свой долг перед ООО "Лесхоз" в сумме 2 600 024,96 руб. на СССПК "Юрсон-Трейд". Принятая задолженность оплачена в полном объёме.

В общей совокупности Ответчиком (СССПК “Юрсон-Трейд”) заключены взаимосвязанные сделки с Должником на общую сумму - 4 644 861,62 руб.

Таким образом, совокупность заключенных Ответчиком (СССПК “Юрсон-Трейд”) сделок с Должником свидетельствует о том, что Должник улучшил свое финансовое состояние и получил положительный экономический эффект выражающийся в сумме 555 188,30 руб., согласно следующего расчета: 2 600 024,96 руб. (по договору перевода долга № 12-Л1222 от 21.12.2022, перевод долга перед ООО "Лесхоз") – 1 339 702,00 руб. (по договору уступки прав требования от 21.12.2022 на сумму 1 339 702,00 руб.) – 705 134,66 руб. (по дополнительному соглашению б/н о замене стороны в договоре поставки № 01/04/22 от 20.12.2022 - дополнительному соглашению б/н о замене стороны в договоре поставки № 01/04/22 от 20.12.2022).

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 20.12.2022 о замене стороны в договоре поставки №01/04/22 от 01.04.2022, заключенное между АО "Кардан" (Покупатель), СССПК "Юрсон" (Поставщик-1) и СССПК "Юрсон-Трейд" (Поставщик-2), которым предусмотрено, что в связи с невозможность выполнить взятые на себя обязательства Поставщиком -1 стороны пришли к соглашению о замене Поставщика-1 по договору поставки №01/04/22 от 01.04.2022 на Поставщика-2 (п. 1 соглашения).

Поставщик-1 передает сои права и обязанности Поставщику-2 по договору поставки №01/04/22 от 01.04.2022 с момента подписания сторонами настоящего дополнительного соглашения (п. 2 договора).

На момент подписания соглашения Поставщик-1 исполнил обязательства по поставке Приложения 1 к дополнительному соглашению (п.4 соглашения).

Сумму, указанную в Приложении 1 дополнительного соглашения, Покупатель перечисляет на расчетный счет Поставщика-2 в течение 5 банковских дней с даты подписания дополнительного соглашения (п. 5 соглашения).

В материалы дела представлен договор перевода долга №12-Л1222, заключенный между СССПК "Юрсон" (Первоначальный должник), СССПК "Юрсон-Трейд" (Новый должник) и ООО "Лесхоз" (Кредитор), согласно которому Первоначальный должник переводит на Нового должника долг перед Кредитором по обязательствам покупки пиломатериала, вытекающим из договоров №7 ЛХТ от 01.04.2022 на сумму 2 084 790 руб. 24 коп. и №23/06 от 23.06.2021 на сумму 515 234 руб. 72 коп. на общую сумму 2 600 024 руб. 96 коп. (п. 1.1. договора).

Новый должник обязуется в течение трех месяцев с момента заключения договора произвести расчеты с кредиторами (п. 2.1. договора).

Платежные поручения об оплате задолженности по договору перевода долга также представлены в материалы дела.

С учетом представленных документов доводы ответчика признаются обоснованными.

Как указано в Определении Верховного суда РФ от 21 ноября 2019 г. № 306-ЭС19-12580, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В данном случае представлены доказательства того, что последовательно совершенные сделки, а именно оспариваемый договор уступки от 21.12.2022, дополнительное соглашение от 20.12.2022 о замене стороны в договоре поставки №01/04/22 от 01.04.2022, договор перевода долга №12-Л1222 от 21.12.2022, направлены на достижение единой хозяйственной цели, а именно на перераспределение долговой нагрузки между участниками указанных сделок.

При этом доказательств того, что последовательно совершенными сделками причинен вред кредиторам при указанных обстоятельствах, в материалы дела не представлено. Напротив, должник в результате совершенных сделок получил положительный экономический эффект, выражающийся в сумме 555 188,30 руб.

Таким образом, доказательств совершения оспариваемой сделки с неравноценным встречным предоставлением суду заявителем не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления №63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суду надлежит в случае оспаривания подозрительной сделки проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделка была с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку с учетом установленных по делу обстоятельств не доказано, что взаимосвязанными сделками причинен вред должнику и его кредиторам, основания для признания оспариваемого договора уступки недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, основания для признания указанной сделки недействительной по п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательств, а следовательно отсутствует критерий ущербности и критерий причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ при рассмотрении настоящего обособленного спора материалы дела не содержат.

У оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем не имеется оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что неравноценность встречного исполнения оспариваемой сделки подтверждается следующим обстоятельством - сумма передаваемого права требования (1 339 702 руб.) превышает сумму оспариваемой сделки (10 000 руб.) без малого в 134 раза. Оценка рыночной стоимости уступленной задолженности не проводилась.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательства взаимосвязанности указанных сделок. В свою очередь ответчик является аффилированным лицом, как с Должником, так и с СССПК “ЮрсонТрейд”.

Конкурсный управляющий также указывает, что в случае незаключения дополнительного соглашения б/н от 20.12 2022 г. денежные средства в сумме 705 134,66 руб. 28.12.2022 могли поступить от АО «Кардан» непосредственно на счёт СССПК «Юрсон». Переуступленное СССПК «Юрсон-Трейд» обязательство погашения задолженности СССПК «Юрсон» перед ООО «Лесхоз» по договору перевода долга № 12-Л1222 от 21.12. 2022 г. на общую сумму 2 600 024,96 руб. при отсутствии установленных сроков погашения было исполнено со значительной рассрочкой. Вместе с тем в случае незаключения договора перевода долга № 12-Л1222 от 21.12. 2022 г. на общую сумму 2 600 024,96 руб. непогашенная задолженность СССПК «Юрсон» перед ООО «Лесхоз» могла быть предъявлена только в рамках настоящего дела в соответствии с положениями статьи 126 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего должника по следующим основаниям.

В рамках данного обособленного спора доказательства взаимосвязанности указанных сделок были представлены ответчиком (л.д. 29-32 т. 1).

В частности, был представлен оспариваемый договор уступки от 21.12.2022, дополнительное соглашение от 20.12.2022 о замене стороны в договоре поставки №01/04/22 от 01.04.2022, договор перевода долга №12-Л1222 от 21.12.2022, платежные поручения об оплате задолженностей по договорам.

Так, представленными документами подтверждается тот факт, что указанные сделки являются последовательно совершенными взаимосвязанными сделками, поскольку направлены на достижение единой хозяйственной цели, а именно на перераспределение долговой нагрузки между участниками указанных сделок.

Довод о неравноценном встречном предоставлении также отклоняется, поскольку договор уступки прав требования от 21.12.2022 между СССПК «Юрсон» (Цедент), СССПК «Юрсон-Трейд» (Цессионарий) и ООО «Протон» (Должник) заключен в рамках совершения взаимосвязанных сделок, а именно, по дополнительному соглашению от 20.12.2022 о замене стороны в договоре поставки №01/04/22 от 01.04.2022, заключенному между АО "Кардан" (Покупатель), СССПК "Юрсон" (Поставщик-1) и СССПК "Юрсон-Трейд" (Поставщик-2), и по договору перевода долга №12-Л1222 от 21.12.2022, заключенному между СССПК "Юрсон" (Первоначальный должник), СССПК "Юрсон-Трейд" (Новый должник) и ООО "Лесхоз" (Кредитор).

По договору уступки прав требования от 21.12.2022 сумма 1 339 702,00 руб., по дополнительному соглашению б/н о замене стороны в договоре поставки № 01/04/22 от 20.12.2022 сумма 705 134,66 руб. выгоду получил ответчик, а по договору перевода долга № 12-Л1222 от 21.12.2022 сумма 2 600 024,96 руб. на СССПК "Юрсон-Трейд" получил выгоду должник.

Принимая во внимание указанную переуступленную дебиторскую задолженность в сумме 2 044 836,66 руб. (ООО “Протон” 1 339 702,00 руб. + АО “Кардан” 705 134,66 руб.) за 100 %, усматривается, что размер предоставленного встречного исполнения СССПК “Юрсон-Трейд” в сумме 2 600 024,96 руб. (долг СССПК “Юрсон” перед ООО “Лесхоз”) превышает размер переуступленных прав требования.

Таким образом, принимая во внимание заключенные взаимосвязанные сделки, установлено, что встречное исполнение от СССПК “Юрсон-Трейд” было предоставлено не в меньшем объеме от переуступленной дебиторской задолженности, а в большем от ее действительной стоимости, что исключает ущербность сделки в отношении должника.

Что касается довода об аффилированности, то следует отметить, что в должность председателя должника ответчик вступил 13.05.2022 г., что подтверждается ответом на запрос УФНС от 06.06.2024г. № 10-37/36072@. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что половину 2022 г. ответчик не являлся председателем Должника и как следствие не совершал каких-либо управленческих действий в отношении имущества и имущественных прав Должника.

Сама по себе аффилированность ответчика с Должником и с СССПК “ЮрсонТрейд” не образует противоправность.

По поводу довода о выбытии дебиторской задолженности у должника, конкурсный управляющий не производит ее сопоставление с иными заключенными ответчиком сделками на предмет получения должником экономической выгоды.

Относительно ликвидности переуступленной задолженности ООО “Протон”, следует отметить, что последний платеж от ООО “Протон” в счет оплаты имеющейся дебиторской задолженности перед должником был произведен 29.12.2021 г. на сумму 250 000,00 руб.

Впоследствии (около года), до заключения договора уступки прав требования от 21.12.2022 г. на сумму 1 339 702,00 руб., ООО “Протон” оплату задолженности не осуществляло. Вышеуказанное обстоятельство, на момент заключения договора уступки прав требования от 21.12.2022 г., свидетельствовало о фактической неплатежеспособности ООО “Протон”, поскольку данное обстоятельство, подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2024 по делу № А55-9167/2024, которым в отношении общества с ограниченной ответственностью “Протон” введена процедура наблюдения.

Из данного определения от 04.07.2024 следует, что по состоянию на момент 24.02.2023 (начало периода для начисления неустойки по договору между ООО “Протон” и ООО “Русметпром”), у ООО “Протон” имелась не погашенная кредиторская задолженность перед ООО “Русметпром” в сумме 2 856 011,32 руб., неоплата которой явилась основанием к введению в ООО “Протон” процедуры наблюдения.

Таким образом, отсутствуют достаточные доказательства того, что принятое ответчиком решение по отчуждению дебиторской задолженности ООО “Протон” причинило вред должнику и его кредиторам.

Кроме того, усматривается, что дебиторская задолженность ООО “Протон” фактически являлась безнадежной на момент заключения договора уступки прав требования от 21.12.2022 г., а перевод задолженности должника перед ООО “Лесхоз” на СССПК “Юрсон-Трейд” способствовал улучшению финансового состоянию должника.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что переуступленный долг должника в сумме 2 600 024,96 руб. перед ООО “Лесхоз” погашался СССПК “Юрсон-Трейд” длительное время, в то время когда в отношении должника СССПК “Юрсон” уже была введена процедура банкротства и он в любом случае не погасил бы долг в полном объеме, поэтому отсутствуют основания считать эту сделку выгодной для должника.

Однако, задолженность СССПК “Юрсон ” перед ООО “Лесхоз” в конечном итоге была погашена СССПК “Юрсон-Трейд”, причем часть ее погашена до банкротства СССПК “Юрсон”, т.е. должник получил положительный эффект от этой сделки, т.к. его погашенный долг составляет гораздо больший размер, чем переданное им право требование к дебиторам.

Следует отметить, что стороны по сделке не предвидели факта того, что в отношении СССПК “Юрсон ” впоследствии будет возбуждено дело о банкротстве, к тому же это обстоятельство не освобождает его от уплаты долгов, в процедуре банкротства должник от уплаты задолженности не освобождается, а лишь изменяется процедура погашения долгов.

При таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего об отсутствии взаимосвязанности вышеуказанных сделок и об отсутствии доказательств не ликвидности уступленной задолженности ООО “Протон” являются необоснованными.

Что касается не проведенной оценки рыночной стоимости уступленной задолженности, то судебная коллегия отмечает, что конкурсный управляющий не был лишен своего права заявить ходатайство о назначении указанной экспертизы, чего им сделано не было.

На основании изложенного, конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств неравноценного встречного предоставления, а также того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, основания для признания указанной сделки недействительной по п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку отсутствует неравноценное встречное предоставление по сделке, отсутствует критерий ущербности и причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 октября 2024 года по делу А72-13074/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб. следует отнести на должника и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 октября 2024 года по делу А72-13074/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового потребительского кооператива "Юрсон" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

Судьи                                                                                                     Я.А. Львов

                                                                                                                Е.А. Серова