ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-26876/2021

г. Саратов

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астон» на решение Арбитражного суда Волгоградской области  от 07 декабря 2021 года по делу № А12-26876/2021

по исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Астон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании предоставить документы,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Астон» (далее – ООО «Астон», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о предоставлении заверенных копий следующих документов:

-устав Общества в действующей редакции;

-решение о создании Общества;

-свидетельство о государственной регистрации Общества;

-список сотрудников Общества и штатное расписание Общества за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-документы, содержащие информацию о заключенных Обществом, крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-список доверенностей, выданные от имени Общества за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-перечень основных средств за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-протоколы общих собраний участников Общества за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-перечень открытых в банках расчетных счетов Общества за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-договоры (контракты, заключенные Обществом (в том числе взаиморасчёты документы) за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-должностные инструкции работников, утвержденные Обществом за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-налоговые отчеты за период с 2019 года по 2021 включительно;

-отчеты о прибылях и убытках за период с 2019 по 2021 включительно;

-перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.01.2020 по 01.09.2021;

-расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период с 2019 по 2021 включительно;

-расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие досрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса" за период с 2019 по 2021 включительно;

-расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 -03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 2019 по 2021 включительно;

-акты инвентаризации имущества.

Кроме этого, истец заявил о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый календарный день в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2021 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО «Астон» передать ФИО2 в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу заверенные надлежащим образом копии вышеуказанных документов. Кроме того, суд первой инстанции решил в случае неисполнения настоящего решения взыскать с ООО «Астон» в пользу ФИО2 1 000 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6-го рабочего дня после вступления настоящего решения в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником ООО «Астон» с долей 50% уставного капитала общества.

Как указывает истец, 31.08.2021 истцом директору Общества ФИО3 было вручено требование о предоставлении информации о деятельности Общества, бухгалтерской и иной документации (л.д. 16).

Однако до настоящего времени требование истца о предоставлении документов общества так и не было удовлетворено, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. 

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО. При этом данный перечень не является исчерпывающим.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами). 

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете). 

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. 

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции, бухгалтерские документы согласно Федеральному закону - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

Действующее законодательство не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из разъяснений, приведенных в пункте 18 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, следует, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 НК РФ), и (или) представить ее копию.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Наличие условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых истцом документов ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, доказательств отсутствия запрашиваемых истцом документов, а также о причинах их отсутствия и невозможности представления, ответчиком также не представлено. 

Доказательств того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику (истцу) возможности ознакомиться с документами общества, а также доказательств того, что спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения, материалы дела не содержат.

Доводы ответчика относительно злоупотребления истцом своим правом, отраженный также в жалобе заявителя, суд первой инстанции обоснованно счел не состоятельными.

Как верно указал суд первой инстанции, Общество не представило доказательств того, что истец, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность Общества, предоставить преимущество его конкурентам. Доводы Общества основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, ответчиком не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят   за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая объем запрашиваемой документации, исходя из принципа исполнимости судебного акта, суд первой инстанции счел целесообразным установить срок предоставления данных документов в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного решения в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В пункте 33 постановления N 7 указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд первой инстанции заявленный истцом размер судебной неустойки (10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения) счел не соразмерным последствиям нарушения обязательства, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для снижения суммы неустойки до 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Довод ответчика о том, что испрашиваемые истцом документы находятся в помещении по адресу: 

<

...>, к которому истец имеет постоянный доступ, судебной коллегией отклоняется.

 

Как следует из материалов дела, 06.09.2021 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление о том, что истец может ознакомиться с интересующими его документами в любое время в пределах рабочего дня (пн. – пт.) с 09:00 до 17:00 по юридическому адресу ООО «Астон» (

<

...>), ответственным за ознакомление назначена главный бухгалтер ФИО4 (л.д. 17).

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены акты от 31.08.2021, от 06.09.2021 и от 08.09.2021, подтверждающие визиты истца по адресу регистрации общества с целью ознакомления с финансово-хозяйственными документами общества, а также факт непредставления истребуемых истцом документов для ознакомления. Данные акты подписаны представителем истца ФИО5 и сотрудниками общества, находящимися в помещении организации (л.д. 49-51). 

Кроме того, как следует из объяснений главного бухгалтера ФИО4, данных в ходе проведенного 15.12.2020 допроса следователем отдела № 4 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Волгоградской области ФИО6, бухгалтерская и рабочая документация ООО «Астон» располагается в офисе, расположенном по адресу: 

<

...> (л.д. 17).

ФИО4 указала, что к данной документации имеется доступ у ФИО4 как у главного бухгалтера и ФИО3 как у директора организации. Хранится данная документация в шкафу, расположенном в кабинете главного бухгалтера ФИО4 (л.д. 23).

Таким образом, довод ответчика о том, что испрашиваемые истцом документы находятся в помещении по адресу: 

<

...>, к которому истец имеет постоянный доступ, судебной коллегией отклоняется, как несостоятельный, так как опровергается материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области  от 07 декабря 2021 года по делу № А12-26876/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий        О. И. Антонова  

 

Судьи        С. А. Жаткина

 

Л. Ю. Луева