﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55034/2019

Дело № А49-6245/2018

г. Казань

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Пензенской области:

представителя Журавлева Валентина Михайловича – Сергеева П.В., доверенность от 25.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Журавлева Валентина Михайловича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021

по делу №А49-6245/2018

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Мальцевой Юлии Александровны о признании недействительным договора дарения от 06.07.2016, заключенного между Журавлевым Валентином Михайловичем и Пановым Александром Ильичем, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Журавлева Валентина Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2018 к производству принято заявление гражданина Журавлева Валентина Михайловича (далее  должник, Журавлев В.М.) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.09.2018 Журавлев В.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Мальцева Юлия Александровна.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина 29.07.2019 в суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника Мальцевой Юлии Александровны о признании недействительным договора дарения от 06.07.2016 акций открытого акционерного общества «Инжстройсервис», заключенного между Журавлевым Валентином Михайловичем и Пановым Александром Ильичем, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Панова Александра Ильича возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке имущество.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2020 заявление финансового управляющего имуществом должника удовлетворено. Признан недействительным договор дарения от 06.07.2016, заключенный между Журавлевым Валентином Михайловичем и Пановым Александром Ильичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Панова Александра Ильича в конкурсную массу Журавлева Валентина Михайловича суммы 27 997 455 руб. 06 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 определение суда первой инстанции изменено в части суммы, подлежащей взысканию с Панова А.И. в порядке применения последствий недействительности сделки. Суд постановил взыскать с Панова Александра Ильича в конкурсную массу Журавлева Валентина Михайловича денежные средства в размере 16 577 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными в результате рассмотрения спора судебными актами, Журавлев Валентин Михайлович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника о признании сделки недействительной. Считает, что выводы судебных инстанций не соответствуют обстоятельствам дела. Ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Указывает, что в действиях сторон сделки отсутствует цель причинения вреда. Отмечает, что сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о ничтожности сделки.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.07.2016 между должником и гражданином Пановым Александром Ильичем (далее - ответчик) был заключен договор дарения акций ОАО «Инжстройсервис» в количестве 5 562 штук обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А.

Ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, на совершение безвозмездной сделки между заинтересованными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, финансовый управляющий имуществом должника обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Установив, что оспариваемый договор дарения заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что сделка совершена между заинтересованными лицами – Панов Александр Ильич является внуком должника, учитывая, что договор дарения носит безвозмездный характер и не предполагает какого-либо встречного исполнения со стороны одаряемого, судебные инстанции пришли к выводу о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Усмотрев, что, определяя сумму, подлежащую взысканию с ответчика, судом первой инстанции не учтена рыночная стоимость спорного имущества на момент совершения оспоренной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда в указанной части.

Отметив, что доказательств, подтверждающих, что стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки 06.07.2016 составляла 27 997 455 руб. 06 коп.  материалы дела не содержат и указав, что согласно заключению эксперта № Е20/11 рыночная стоимость пакета акций ОАО «Инжстройсервис» на момент совершения сделки в количестве 5 562 штук обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А составляет 16 577 000 руб. 00 коп., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что именно установленная экспертизой рыночная стоимость в размере 16 577 000 руб. подлежит взысканию в качестве последствий признания договора дарения недействительным.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что стороны сделки являются заинтересованными лицами – Панов Александр Ильич является внуком должника.

Также вопреки доводам заявителя жалобы при рассмотрении спора судами установлено, наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Так решением Ленинского районного суда г. Пенза от 07.02.2018 с должника в пользу АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) была взыскана задолженность по кредитному соглашению от 20.02.2014 № 4/14 по состоянию на 18.10.2017 в сумме 156 328 412,92 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Апелляционным определением Пензенского областного суда от 15.05.2018 решение Ленинского районного суда г. Пенза от 07.02.2018 изменено. С Журавлева В.М. солидарно с ОАО «Пензастрой» в пользу АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) взыскано 154 357 729,52 руб., включая сумму просроченной задолженности по основному долгу - 132 224 1462,03 руб., просроченные проценты - 22 133 567,49 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

Указанными судебными актами установлено неисполнение должником обязательств, возникших из кредитного соглашения от 20.02.2014 № 4/14.

Следовательно, суды пришли к обоснованному выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелись неисполненные обязательства перед АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО).

При этом судами правомерно отмечено, что совершение должником сделки по безвозмездному отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица, при наличие у должника на момент совершения сделки неисполненного обязательства, свидетельствует о том, что подобная сделка направлена на вывод активов должника.

Таким образом, установив, что сделка совершена между заинтересованными лицами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, принимая во внимание, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия отчужденного по сделке имущества из собственности должника, учитывая безвозмездность договора дарения, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора дарения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно изменил определение суда первой инстанции и правильно применил последствия признания сделки недействительной в виде взыскания установленной в результате проведения экспертизы рыночной стоимости имущества в размере 16 577 000 руб.

Учитывая, что определение суда первой инстанции было частично изменено постановлением суда апелляционной инстанции, оставлению без изменения подлежит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, о чем подробно изложено в обжалуемом постановлении.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу № А49-6245/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					     Э.Г. Баширов

Судьи		     Е.В. Богданова                   

      								 	     В.В. Конопатов